常來順告訴手下人有關金佛的事要絕對保密，一定不能讓日本人知道。收到段家被常來順殺害的消息，宋平十分憤怒，要求除掉這顆毒瘤。奪馬計劃實施。小泥鰍梳妝打扮成一漂亮姑娘騎在馬上，在日軍跑馬場邊的鄉間飛跑。他的笑聲和叫喊聲引起了正在馴馬的昭平小隊長的注意。日軍馬隊緊緊追趕着小泥鰍。小泥鰍將鬼子馬隊帶進了一片樹林子裏。關峯等人已做好準備。經過一陣化整爲零各個擊破的較量，關峯及其他人員充分發揮自己的特長，一人解決一個鬼子奪取一匹戰馬。夕陽西下的黃河岸邊金黃一片，英雄們在馬背上縱情馳騁。宋平得知關峯他們奪了日軍的戰馬興奮不已。隆平會一對昭平大介嚴加訓斥。得到可靠情報，經過偵查和分析，清涼山可能是是日軍的彈藥庫，畢雪華和宋平決定聯手合作向清涼山集結。石原和隆平會一得到國共聯手的情報又驚又喜。自從梅真留在關峯處教大家文化以來，小泥鰍心裏就不踏實。藉着金大牙無意間偷看到梅真洗澡一事不依不饒，要關峯趕走梅真。一隊鬼子朝關家村開來，關峯立即帶領大家出村查看情況。原來是日軍押着一隊俘虜在行進。關峯和大家決定解救這批被俘的抗日戰士。一場機智勇敢的戰鬥全殲鬼子。被救的戰士們整齊列隊向關峯及其他成員舉手致以崇高的軍禮。清涼山下的灌木叢裏，一隊日軍在潛伏，他們是宋平和畢雪華帶領的隊員們。一仗下來，關峯和大家細數着自己的殺鬼子戰績，所有人都勇氣十足，準備着殺更多的鬼子。宋平和畢雪華正在開會商量攻打清涼山的方案，來人報告，駐地已被二百多鬼子和漢J包圍，所有的出路都已被堵死。情況危急，宋平下令立即佔領制高點。隆平會一親自指揮下達了全線進攻的命令。在宋平領導的游擊隊和畢雪華指揮的“閃電”小隊的頑強阻擊下，隆平會一的第五次進攻被打退，氣急敗壞的隆平會一在欽佩中國軍人的勇敢下只能請求空中支援。戰鬥將更加殘酷。飛機掠頂而過，不遠處槍炮聲不絕於耳，關峯和大家都在爲游擊隊擔心。所有人一致同意前去參加戰鬥。