大學教授梁冬因一場離奇古怪的車禍而不幸身亡，這場車禍也導致刑警羅燃（杜淳飾）的女友不幸遇難。羅燃經過調查之後，將梁冬的學生江雪（許齡月飾）列爲了主要嫌疑人，因爲梁冬與江雪曾因論文署名的問題發生過不爭執，她有作案動機，而且江雪是做AI研究的，她還有作案機會。爲了進一步瞭解江雪的生活狀況和性格特點，羅燃與助手寧羽（代旭飾）跟隨江雪上了一輛觀光列車，羅燃上車以後，眼睛就一刻也沒離開過江雪，而江雪則獨自一人安靜地看着書。

列車在急速行駛着，人們都被路邊的美景所吸引，紛紛拿出手機或相機進行拍照，這恰恰是慣偷二二“開工”的好機會。陳立（劉奕君飾）與外甥林海東安靜地坐在座位上，林海東發現了二二的行動，他想提醒大家卻被生怕惹事上身的陳立制止。二二的行動當然逃不過身爲刑警的羅燃的火眼金睛，他上前將二二制服，這時大家才意識到丟了東西，紛紛上前認領。江雪也發現自己重要的資料丟失了，她十分着急地向二二索要，羅燃見狀上前詢問所丟是什麼重要資料，但江雪卻拒不透露。這時，列車長出現了，他將二二帶走，並向江雪承諾一定會幫她把資料找到。

一場風波就這樣過去了，列車再次歸回平靜。突然，列車發生了顛簸，司機阿菲發現，列車被一股神祕的力量所控制，所有按鍵瞬間失靈，壓力飆升，列車不可控制地偏離目的地向別處高速行駛，阿菲用盡全身力氣想控制列車，卻也無濟於事，只能眼睜睜地看着列車衝入了一處早已封閉的山洞。這座山洞黑暗而漫長，經過了一段時間的行駛，列車停靠在一個不知名的站臺上，黑暗和恐懼籠罩着大家。列車長及時出現安慰着大家，他會想辦法跟指揮中心聯繫，讓大家稍安勿躁。他帶着大家走下列車，迎着亮光找到了一個類似出口的地方，最終大家進入了一個破落的城市之中。

天空突然飄起了雨，列車長帶着大家進入到一個類似超市的地方避雨，那裏積滿了灰塵，一看就是很久無人打理了。寧羽細心地發現收銀小票上的日期竟然是二十年前，而且能夠看得出來這裏的人當時走得非常匆忙。人們對超市裏的東西感覺親切而熟悉，因爲都是自己小時候見過的東西。

羅燃突然看到空中出現很多結隊飛舞的鳥，但他辨別不出是什麼鳥，這時阿菲發現兒子志豪不知去向，江雪自告奮勇要陪她一起去找，羅燃和寧羽自然不會讓江雪脫離自己的視線，他們也跟了上去。突然，幾人聽到了有人慘叫的聲音，他們順着聲音找到了兩個受傷的人，其中一人已失去了知覺，另一人則十分虛弱地勸說他們趕緊離開，他們還沒等搞清楚狀況，就見一大羣鳥兒向着他們猛撲過來，於是幾人保命要緊落荒而逃。

躲在超市裏的人們看見了窗外成羣結隊的鳥兒，陳立透過破碎的玻璃看出是一羣蝙蝠，他立即讓大家堵死窗戶。穎穎和閨蜜也遭遇了蝙蝠的襲擊，兩人慌忙中躲到了垃圾桶的後面。羅燃他們四個人跑到了一個類似郵局的地方，大家看到報紙的日期是1999年的，羅燃判定這裏當年一定發生過大事情。這時，蝙蝠跟隨而至，他們只好向別處跑去，尋找下一個藏身之所。

醫生試圖挽救被蝙蝠所傷之人，但已經無力迴天了，他認定這絕不是普通的蝙蝠，聽醫生做出這樣的判斷，超市裏的人們慌忙搬動各種貨架將出口堵死，怕蝙蝠再跑進來害人。安琪看到羅燃他們四人正往這邊跑來，便讓要堵死大門的陳立放他們進來，但陳立擔心蝙蝠飛進來而拒絕開門，最後，劉正毅提議大家退到庫房裏，由他獨自留下來爲他們開門，他的提議得到大家的認可，衆人紛紛退至庫房。

羅燃帶着大家逃回了超市，卻發覺江雪不見了，穎穎告訴他江雪向車站的方向跑去了，羅燃欲開門出去找江雪卻遭到大家抗議，陳立建議他從後門出去。原來江雪是去找二二的，她在二二的帶領下回到了列車上，找到了自己的資料，卻不料蝙蝠也被她吸引了過來，眼看她們就遭遇危險，羅燃及時趕到幫他們趕走蝙蝠。而此時的志豪卻孤身一人地走到了一個不知名的地方，他充滿了恐慌。

衆人都不會想到，有一股神祕的力量正在對列車上的人員逐一進行分析，他們將這109名乘客列爲了109個試驗品，眼下所發生的一切事情都在他們的預定中進行，接下來大家會面臨更艱難的困境。