常德戰場戰勢異常激烈，返回戰場的救護隊員們衝上陣地。陳翰雲命小虎帶她們回指揮部，但是女隊員們只安排帶走了小勝利，不管不顧地衝上前去與日軍決戰。在強大的日軍攻勢下，189團和新四軍的戰士們完成了阻擊任務。爲了保存實力，陳翰雲命大家撤退，撤退中抱着小勝利的杏兒不小心踩上了地雷。陳翰雲趕緊幫杏兒排雷。此時，日軍已快追上部隊。翰雲一面安排阻擊，一面繼續想辦法。

危急之下，杏兒大喊着讓翰雲接走他和依依的兒子，翰雲喫驚地看着杏兒，抱着小勝利交給了小虎。杏兒爲了大家的安全，在追兵到來之際，不顧一切地踩下了地雷。

189團撤離到了安全地帶，翰雲來找依依詢問小勝利的身世。依依心平氣和、寬宏大度的態度，讓翰雲很是感動。翰雲力勸依依帶着小勝利到夏志剛的新四軍根據地去，依依表示絕不離開救護隊。

189團和夏志剛的新四軍已退到第三道防線設立防區，大家都心照不宣，將有一場生死之戰。依依來到夏志剛的面前，表露了對他和靜波有理想、有抱負的敬仰之心，希望小勝利長大後能夠像他們一樣。

此時，夏志剛接到命令，須去阻擊增援的日軍後再返回常德，參加常德城保衛戰。夏志剛不捨與翰雲的部隊分離，陳翰雲笑着表示不用擔心，189團剩下的一百多戰士能頂住。

日軍上峯責令部隊必須在三日內拿下常德城，完不成任務，全體玉碎，更加殘酷的戰鬥開始了……

鄧嘉文爲了給飢餓的小勝利找點喫的，在荒廢的村莊遭遇日軍，敵人窮追不捨，嘉文不幸中彈倒下。