魏端本聽說長沙還沒有淪陷，想要請假回去找自己的老婆，但是被科長勸住了。魏端本參加了同事的婚禮，這位同事張先生取了一個逃難的女學生做老婆，抗戰給他們這種人帶來的其實不只是壞事。 東方霞住在朱四奶奶的公館裏。朱四奶奶在照片上看到了袁圓和田佩芝，覺得兩人都是美人，自己絕對用得上，承諾東方霞如果找到她們自己願意收留她們。東方霞千恩萬謝。 範寶華不想再當兵了，託朋友李步祥，要把自己拉來的那一車汽油給賣了。 田佩芝到之前說好的學校集合地點朝天門去打聽學校的消息，結果遇到了袁圓，這才知道學校已經內遷到昆明。袁圓窮困潦倒，但是獨立性卻很強，不靠別人，而是自己賣起了炒米糖開水。兩個女孩遭到了當地的地痞洪五爺的調戲。範寶華及時的出現，打抱不平，洪五爺看範寶華一身國軍打扮，被嚇走了。範寶華還想討好袁圓，袁圓也不謝他，拉起田佩芝就走。就在田佩芝莫名其妙的時候，她們意外的遇到了東方霞。東方霞——現在已經改名爲曼麗了——告訴她們自己遇到了貴人了，說着就拉兩人要回朱四奶奶的住處。就在這時，她們又遇到了日本人的轟炸，袁圓和曼麗還有朱四奶奶養着的小白臉宋玉生一起去了朱公館，田佩芝又和她們失散了。 範寶華的汽油在轟炸中也沒有了。範寶華懊惱不已。 田佩芝在防空洞裏再次遇到了魏端本。魏端本帶她回自己的辦公室住，被同事們看到。在同事們的極力撮合下，兩個無依無靠的人結了婚。在婚禮上，田佩芝見到了已經棄軍從商的範寶華。 袁圓到了朱公館，朱四奶奶其實是要訓練她和曼麗做交際花。兩個懵懂的女孩在朱公館開始結交各界名流和政府要員。