馬立仁沒想到投奔的師長於得水正是他當年搶劫過的人。筱鳳英也開始後悔，她發現於太太對以前被馬立仁搶嫁妝一事耿耿於懷。於太太暗地裏一直讓於得水剿滅馬立仁。吳阿福找上李鳳山，說自己要在新四軍面前洗白。於得水試探馬立仁，讓他攔擊新四軍，他卻嚷着要攔擊日本鬼子，私下裏他卻帶着一個團的裝備趁着淮安城防空虛，攻回了淮安城。

於師長利用馬立仁攻回清江浦將國軍五十五師全部搬回清江，宣稱清江浦光復了。

進城後，李鳳山在馬家祖宗牌位前問馬立仁殺鬼子一事，馬立仁語塞，此刻筱鳳英進來，帶着馬立仁去抓吳阿福，對質私藏和服一事。正當筱鳳英要處置吳阿福時，於師長帶隊伍趕來，李鳳山藉機讓他們帶走吳阿福。吳阿福向於得水錶明，只要放了他，他就去新四軍那兒替於得水討債，並指出馬立仁纔是國軍現在最大的憂患。他們的對話被於太太偷聽，她以女漢奸爲名抓捕了筱鳳英想牽制馬立仁。於太太懷恨在心，說出搶嫁妝一事，李鳳山直呼於太太只念私仇、於得水懼內，雙方對質準備開槍時，日本人再次炮轟進城。

馬立仁反出國軍自立門戶，李青書帶禮物來慰問，馬立仁因爲他挖牆角一事，表示出不歡迎。