魯莽的馬廣漢卻被李大毛抓住，馮挺被迫現身，一番鬥智鬥勇，馮挺馬廣漢逆轉形勢，打死了李大毛，活捉了老泥鰍，重新控制了衆僞軍。

馮挺控制了局面，但楊洪碩等人心有餘悸，對馮挺的喊話並不相信，要求馮挺將保羅送上。馮挺無奈，將保羅帶到姜大頭面前，換回了李栓柱和王三圈。董子晨雖然惦記着山洞裏的小黑盒子，但又不能暴露祕密，只能暫且不動聲色。

馮挺完成任務，心情愉快，交代了姜大頭撤退路線，與衆人揮手告別。

楊洪碩等人帶着飛行員撤退，保羅卻發現，自己口袋裏多了個黑盒子，他知道是戲子劉所爲，心存感激，但不動聲色。董子晨惦記黑盒子，強烈要求回山洞，向馮挺告別，被楊洪碩以時間緊迫否決，董子晨無奈，只得暫時跟着隊伍離開，韓瑪麗發現了董子晨的異樣，暗中提高了警惕。

山洞內，馮挺上演了一場恩威並用的大戲，徹底收復了以老泥鰍劉猛子爲核心的衆僞軍，衆人感念馮挺不殺之恩，死心塌地跟隨馮挺。王三圈也撿回了一條命，這讓剛剛吃了他大虧的李栓柱，心中很不爽。馬廣漢忌憚劉猛子對陶連芳有好感，從中作梗，亦被馮挺輕鬆化解。馮挺知道鬼子將到，經營多年的山洞從此不保，忍痛下令分光彈藥，準備放棄山洞。