報紙登出舞會皇后--陳白露的大幅照片，陳白露立刻成爲大家追逐的明星。一夜之間她的人生髮生了根本性的變化。百般刁難她的房東太太也立刻轉換了態度。 潘月亭私下來到陳白露的新公寓，告訴白露他打算投資讓她主演的電影《絕代有佳人》，並趁機提出讓她搬到自己包下的亨德飯店長住，這讓沉浸在驚喜中的陳白露有所警覺，她婉言謝絕了潘月亭的好意。 電影《絕代有佳人》的劇本十分庸俗，而編劇方達生所寫的劇本《愛女》卻吸引了陳白露。 潘月亭家中的兩位太太不滿潘月亭對陳白露的曖昧態度，更小心翼翼對潘月亭隱瞞着兒子潘立仁染上毒癮不可自拔的情況。 冷眼旁觀這一切的關老太對陳白露的境遇不無擔心，她表示等她死後將把錢財都留給陳白露，陳白露受寵若驚。 逃難到天津的東北女孩小東西，隨母親逃荒來找父親。母親死在途中，小東西尋父無望，露宿街頭，被好心的張老爹收留，並幫助她找到了父親。善良的老人收小東西做自己的孫女。 銀行的小錄事黃省三與張老爹是鄰居，他經常被李石清利用。黃省三本就是個懦弱善良的人，他埋頭苦幹，辛苦加班的工作成果總被李石清輕易奪走以向潘月亭邀功行賞。而黃省三全家的貧困生活一直沒有得到改善。 潘月亭擔心的事情終於發生，惡霸金八讓祕書警告潘月亭不要插手孫聖人借款做菸草生意的事，暗示只要潘月亭不借款給孫聖人，他的錢就存在大豐銀行。潘月亭十分高興，立刻改變了做法。