何彪爲救張公儀帶兵砸牆，偷偷溜進學校。而消失不見的孫靖宇偷偷溜回來，殺了一個學生，拿走他的紅領巾。

孫靖宇殺了哨兵救出張公儀。張公儀迅速救出被抓的國民黨士兵，毫不留情的殺死阻攔的學生。而擋在門口不讓孫靖宇繼續跟着張公儀犯錯的趙天心，也被張公儀打傷，倒在孫靖宇面前。孫靖宇內心十分痛苦的離開。路上韓東水也被趕來的士兵槍殺，死在孫面前。

聽到槍聲的蘇劍奇帶兵趕回營地，卻看到死傷一地的學生。趙天心最終死在趕回來的楊林懷裏，死前天心告訴大家孫靖宇是叛徒。

逃出了的張公儀碰到趕來救援的何彪，二人合力佔了團部。曾玉被帶到團部，張公儀希望可以通過曾玉勸說蘇劍奇投降，放棄暴動。而曾玉不聽張公儀的虛僞言行，誓死不從。

戰鬥異常艱苦，兩方久久堅持不下。張公儀突然將曾玉帶出，藉以要求蘇劍奇出面爲曾玉鬆綁，實在暗中命令孫靖宇看到蘇就開槍。曾玉告訴蘇劍奇張發奎的部隊正在趕回，自己則做好了犧牲的準備。

剛放走曾玉，張公儀就命令開火，曾玉在國民黨的亂槍中被擊中，終於死在蘇劍奇懷裏。面對曾玉的死，公今壽等人衝了出去，重新佔了團部。混亂之中張公儀消失，躲藏了起來。

公今壽在會議室裏找到張公儀，公今壽誠懇的勸說希望張公儀投向共產黨，而張公儀拒不投降，就在張公儀舉槍相向的時候，趕來的楊林、聶天洪擊斃了他。

司徒小云則發現了想要矇混過關的孫靖宇，她追着孫離開，開槍射傷孫的一條腿。孫爲了活命居然開槍打死曾經深愛的小云，幸而聽到槍聲的公今壽等人趕到，小云倒在了公今壽的懷裏。兄弟三人念着結拜時的誓言，結束了孫靖宇。

放下心中的悲痛，衆人堅定的進入廣州進行起義。在國際歌的伴隨下，衆人浴血奮戰……

由於敵強我弱，廣州起義失敗了，公今壽所在的教導團於兩日後撤出廣州，但是中國革命並沒有完結，一如大河流水，洶涌澎湃。

(大結局)