鄭虎臣率兵接近黃山嘴與土匪遭遇交火，土匪押着4個蒙面女人逃竄，突擊隊窮追。 古天相接到報告，戴德山離開黃山嘴帶大隊撲永壩，古天佑也被押隨行，古天相帶隊奔永壩救援。 突擊隊殲滅土匪，卻發現4個蒙面的“女人”竟然是古天佑和手下民團士兵，古天佑懊喪幫戴德山傳話，他告訴鄭虎臣他們都中了戴德山的計謀，戴德山要在永壩跟鄭虎臣見面，鄭虎臣驚出一身冷汗。 戴德山一面故作仁慈的感慨古城風景優美，一面糾集了賀盤山大小匪首羣集於永壩城外，準備打響反攻第一槍。戴德山分別安排好各匪首在此次攻城中所起的作用，以及任務完成後的會合地點——縣政府。與此同時，他還交代楊隊長攻打縣城只是權宜之計，抓住菲菲才能長治久安。 匪徒化裝成老鄉，在城中引爆炸彈。攻城之戰開始，衆匪首重賞之下如嗜血惡狼撲向永壩。永壩城裏埋伏的土匪首先行動，槍聲四起。部分土匪受命埋伏起來等待大部隊的到來。 褚玉琴、羅繼明聽到槍聲立刻集結人馬開始迎戰，城中毫無準備的戰士一時死傷無數。 褚玉琴見情況危急，特意交代戰士，必要之時將機密文件、武器全部摧毀。 早有準備的匪徒來勢兇猛，我軍戰士守城之際還要對付城內土匪，腹背受敵，各個城門接連失守，形勢危急。 突擊隊玩命馳援永壩，古天佑拖後腿被鄭虎臣丟棄在黃草梁山坳。 古若衝得知戴德山攻永壩，菲菲並未救出，古若衝命令賀五增兵救援。賀五受命帶人馬埋伏在城外，等城破後再帶人殺入。 永壩城破，傷亡慘重，褚玉琴、羅繼明退守縣委，孤立待援，褚玉琴做好戰鬥至最後一刻準備，安排燒燬重要文件。 戴德山專門派出行動組搶奪菲菲在手。 突擊隊疾行，個個焦躁。 縣委被攻破，羅繼明等皆犧牲。 突擊隊已經看到永壩現場就在眼前……