龜田打電話給小次郎，知道軍費被竊，黑狼背叛了皇軍，小笠原陣亡，朱大印也死了，他大怒，要小次郎一定要抓到黑狼，把平壩鎮的游擊隊全部消滅，否則他就不是龜田成一郎的兒子。小次郎誓死完成任務。

廢屋裏，黑狼想偷襲二龍，最後卻被二龍和翠翠打死。二龍和翠翠把這事，告訴了土墳裏的白狐，希望白狐能夠理解和體諒。

二龍接到師部的通知，知道師部已調集人馬，做好了準備，隨時向平壩鎮發動大反攻，摧毀平壩鎮日軍的重要糧食補給點，要他們盡力配合行動。大家聽後都很興奮，開始研究作戰計劃，二龍要大部分人馬撤離石峯村駐地，和新四軍的王營長匯合。而這個時候，小次郎的偵察兵，發現了游擊隊的藏身之地，小次郎正召集人馬，親自來攻打。

小次郎帶隊來到石峯村，他一聲令下，日軍開始攻擊，幾名留守石峯村的游擊隊員猝不及防，接連中槍倒，之後再沒有看到有游擊隊的人出來迎戰。小次郎此次行動幾乎撲空，甚是憤怒。

二龍和王營長制定好作戰計劃，二龍他們負責炸燬平壩鎮日軍指揮總部。屆時，爆炸聲一響，王營長就會帶領大部隊向平壩鎮展開進攻，他們裏應外合，一舉把平壩鎮中的鬼子消滅。

行動開始，二龍、楊士琦、麻頭、三炮換上日軍裝，混進日軍營和指揮部放置炸彈。期間，小次郎發現了楊士琦和麻頭，雙方大打出手。片刻，軍營的炸彈爆炸，城外的人們也聽到了接連不斷的爆炸聲，王營長一聲令下，翠翠他們和新四軍馬上展開攻擊。

楊士琦和麻頭還在和小次郎打鬥，他們都不是小次郎的對手，麻頭被小次郎一刀穿腹，倒在了血泊中。隨即，楊士琦也處於危難，二龍突然飛身撲了進來，二龍和楊士琦全力對付小次郎。總部的定時炸彈馬上就要引爆，二龍讓楊士琦先離開了。二龍打倒了小次郎，卻被小次郎拉住他的腳，怎麼也擺脫不開…。

走廊的炸彈砰地一聲爆炸了，指揮部被炸成了廢墟。

翠翠站在廢墟里，再沒有看見二龍，就連他的屍體也找不到，翠翠難過不已。可在這個時候，忽然傳來二龍的聲音，翠翠回頭，看到滿身是灰，一隻腳受傷，頭上仍流着血的二龍。翠翠激動的上前和二龍相擁，兩人喜極而泣。