九一八事變後，日本關東軍爲掩護僞滿洲國傀儡政府，蓄謀在上海製造事端。1932年1月28日夜，日軍突襲閘北等地遭到第十九路軍拼死抵抗，淞滬抗戰爆發。上海街頭，各界愛國志士正在進行遊行示威，地下黨員張若華依約與正在街頭採訪的衛民報社當家記者胡靜相見，兩人手牽手來到咖啡廳，卻不知身後已被人跟蹤。落座後，胡靜告知若華，衛民報主編李東林先生很欣賞她的文章，想請若華幫忙寫幾篇稿子，若華義不容辭地痛快應允，胡靜立刻以打電話告之李東林這個好消息爲由離開了咖啡廳，她走後獨自在咖啡廳的張若華卻被誘騙至樓上囚禁了起來，並被威脅說出知道的祕密，意志堅定的張若華卻絲毫不懼。

與此同時，身爲愛國進步青年並曾多次協助地下黨工作的陳雷正押送着一批槍支回到家中，他的岳父就是上海有名的排會把頭熊寶山，這批槍支也是熊寶山爲了助戰讓陳雷弄回來的。自兒子熊子瑜死後，熊寶山家中就靠着陳雷這個女婿裏外忙活着，有了這批槍熊寶山就不怕日本鬼子的進攻了，爲了助戰他可謂是出錢又出力。

蒲大茂帶着乾女兒也是熊寶山的兒媳婦單羽前來勸說熊寶山放棄助戰，但因爲兒子熊子瑜的死，熊寶山對他的態度十分冷淡，當面叱責手握重兵的蒲大茂不但自己不去打日本人，還來勸自己也不要助戰。兒媳婦單羽跪在熊寶山面前爲乾爹求情，但熊寶山早已不認她是熊家的兒媳婦，拂袖離去。

熊寶山深夜請李東林來到家中，告知國民政府爲與日本人談和，專程找一位大將軍規勸自己不助戰的事。同是愛國志士的李東林表達了與熊寶山相同的抗戰態度，並願意發表週刊強烈譴責國民政府的作爲。胡靜也隨李東林一同前來，雖然在熊寶山面前並未吭聲，但從熊家出來後卻勸李東林在消息未被證實之前，不能隨便發佈聲討國府的文章，等消息確切後再發也不遲。

熊寶山接到消息，蒲大茂從自己這裏離開後接連拜會了上海灘的四大幫會，熊寶山明白蒲大茂這是要與自己作對到底了，天不怕地不怕的他不僅堅持不撤，還立即以祝壽爲名舉行排會的誓師大會。陳雷覺得不妥，但熊老爺子主意已定根本不聽勸，只讓陳雷陪着懷有身孕的女兒回贛南老家保安全，但夫妻二人都執意不走，要與老爺子同進退。

晚上，排會各個有頭有臉的人物齊聚誓師大會的現場，李東林和胡靜也來了。正在熊老爺子當衆拿出收到恐嚇信，誓要與鬼子和漢J鬥爭到底時，化裝成送菜員的一批殺手卻在送菜上桌時，突然抽出藏在送菜盒中的槍當場掃射，熊寶山當即被亂槍打死，陳雷爲保護妻子慧明也在槍戰中負了傷，場面異常慘烈。管家昌叔出於安全考慮，讓陳雷立即帶着有身孕的慧明動身回老家避難。

一直懷疑陳雷是共黨要對他實施抓捕的林長山追蹤陳雷夫婦到了碼頭的船上。慧明爲保護丈夫挺身而出，作爲慧明的救命恩人，林長山看在慧明的份上決定放兩人離開，但也同時告誡陳雷，離開上海就永遠不要回來。