上個世紀八十年代的香港，距離迴歸祖國尚有十多年時間。期間人心動盪，許多不法之徒以黑社會之名相互勾結。爲遏制黑幫勢力，香港警隊成立了一個特別部門有組織罪案及三合會調查科，簡稱反黑組。

和興盛是香港最大的犯罪集團之一，擁有上百年的歷史，多年來一直與反黑組對抗。反黑組同時也密切的關注着和興盛的一舉一動，伺機收集其犯罪證據。爲了掌握和興盛的犯罪證據，警方派出臥底陳鳳翔綽號鳳凰在和興盛成員韓彬手下進行祕密活動。

路兩旁長滿了鬱鬱蔥蔥的樹，一輛紅色的車正在行使而過，車裏韓彬帶着手下，同時也是女兒的男朋友鳳凰去參加和興盛的新辦事人選舉，鳳凰的小弟張志強在前面開着車，鳳凰看着三人坐在一起的畫面，覺得自己不應該對此有什麼感情，因爲一切都會結束。

在暗地裏陳鳳翔警察身份的頭兒張國沾與陳鳳翔聯繫得知，和興盛會有選舉活動，並且各大勢力的大佬都會聚集，是一次抓住他們的好機會，派出警方對此進行圍剿。

在場館裏，和興盛的主要幾股勢力大佬正在進行兩年一屆的新辦事人。其中最有地位的當屬神佬，在現在和興盛成員的父輩那一代就已經開始坐館。白頭佬僅居於神佬之下，十七歲就和神佬一起打天下，是近三屆和興盛的辦事人。高佬忠原是神佬的保鏢，因替被暗算的神佬擋下一槍，得以快速上位，現在主要從事黃色生意，也是元老之一。大B哥是以打手出身，爲人不僅聰明，而且義氣豪爽，因此 大家都很給面子他 ，不過自從結婚生子之後，就低調很多。韓彬原本是一個生意人，但後來改行做了小混混，經營外圍馬起家，把黑幫生意變得企業化，是社團最會賺錢的老大。火屎是出了名的火爆性格，一言不合就動手，是社團裏最狠的行動組。這次選舉，韓彬和火屎都對新辦事人的位置都志在必得，雙方火藥味十足，不甘示弱。白頭佬爲了選舉更公正，提出用競選的方式選舉，得到了大家的認可。火屎說，當了辦事人之後會替兄弟出頭，以公司的利益爲先，將公司做大做強。韓彬則不然，他利用人性的弱點，直接將利益一一擺在兄弟面前。場地外，鳳凰的小弟張志強因爲尿急離開，卻正巧看到警方闖入，慌亂中開走了停在旁邊的小車。小雄是火屎手下穿山甲的小弟，見形式不對急忙進去館內通風報信。

場館裏，衆人得知警方到來，火屎察覺不對認爲有內鬼。這時，火屎手下穿山甲的小弟小雄說，鳳凰的手下張志強剛剛離開了，火屎斷定韓彬和鳳凰就是內鬼。韓彬則認爲在沒有查清楚前不能亂下結論並建議讓神佬、高佬忠等人先投降，自己和火屎從後門逃出去。衆人無異議。

神佬、高佬忠等人開門投降，張國沾發現少了韓彬和火屎，立即命自己的手下樑智鴻看住神佬等人，自己去追韓彬火屎。在追捕中火屎和手下穿山甲中槍，韓彬和手下鳳凰僥倖逃脫，在公路上碰到了剛因尿急而離開的鳳凰的手下張志強開車接應，韓彬陰着臉上了車。

韓彬讓小張開車去石崗，他在那裏有一處祕密的房間。到達石崗進去後，韓彬拿起鐵棒使勁的錘打着張志強，他一口咬定張志強就是內鬼。張志強被打得渾身是血，趴在地上不斷求饒，說自己不是內鬼。韓彬讓手下鳳凰開槍殺死張志強，這時鳳凰卻將槍對準了韓彬，韓彬不可置信，原來鳳凰纔是真正的臥底。

這時遠在國外的卓先生接到一通電話，得知鳳凰是警方派的臥底。