小董帶着大部隊埋伏，準備反伏擊百順。蘇建纔跟着馬英，隨時準備打黑槍。趙振江帶幾十個人準備攻炮樓。炮樓內，馮五一想起爹派的活兒，嚇得渾身哆嗦，向王二虎求救。戰鬥打響，僞軍中隊長包圍了老孟。馬英帶人反包圍了僞軍中隊長。楊百順一看馬英出現，得意非常，從隱蔽處站起，準備向馬英射擊，馬英早有準備，回身兩槍，果然又沒有打中，只打飛了楊百順的帽子，楊百順予以還擊。

小董、老孟帶着部隊開始反包圍，僞軍措不及防。蘇建纔想從背後打馬英黑槍，被常雲秀擊傷，俘虜。馬英與楊百順對峙之時常雲秀對馬英大喊：你想跟建梅姐一樣被楊百順打死嗎！一句話刺激了馬英，他精神大振，槍法也有了準頭，擊斃了楊百順身邊的僞軍，又將楊百順的雙槍打飛，四肢打傷，楊百順被馬英的氣勢鎮住，奪路狂奔，老孟迅速追擊，最終擊斃了楊百順。

炮樓，趙振江開始攻擊，僞軍負隅頑抗。馮五在王二虎的激勵下與游擊隊裏應外合，英勇奮鬥。馬英帶着大部隊趕到，一舉攻下了炮樓。戰後馮大爺看着英勇負傷的兒子馮五，老淚縱橫，馮五滿臉淌着血水看着爹，欣慰地笑了。

軍區大會上馬英受到表彰。杜平總結了戰鬥局勢，下一步準備攻破縣城。杜平決定對蘇建才實行公審，槍決。公審前夜，馬英前來與蘇建才告別。公審大會，蘇建才精神崩潰，哭喊着子芳的名字，被拉赴刑場，執行槍決，馬英、常雲秀看着此時的蘇建才，想起與他的重重往事，百感交集。子芳聽說蘇建才被槍決的噩耗，服了毒，唱着一曲悲歌，隨蘇建才而去。