武藤派人挖了一個大坑，把小金子押過來，他最後一次逼小金子認罪，小金子誓死不屈，李長貴來給小金子送行，覺得是自己害了他，讓他安心上路去找自己的母親，李長貴答應每年給他燒紙，李長貴緊緊抱住小金子，悄悄把李二逑來救他的事告訴他，小金子慷慨赴死，武藤親眼目睹日軍把他活埋，李長貴不忍心再看下去，想先走一步，武藤擔心他搞鬼，就和他們一起走。

李二逑，趙小寶，華掌櫃躲在旁邊的地道里，聽到武藤和李長貴都相繼離開，他們趕忙挖通旁邊，把昏迷不醒的小金子救出來。經過華掌櫃全力搶救，小金子終於轉危爲安，李二逑把他帶到精忠軍獨立大隊，向兄弟們隆重介紹了小金子是大功臣，小金子看到劉老蔫，激動之情溢於言表。

武藤得知通訊兵截獲了一個陌生的電報信號，他立刻下令全天24小時監控。李二逑和王虎召集大家開會總結歷次對日作戰的經驗和教訓，大家各抒己見，暢所欲言，李二逑讓賀老六給的舊愛講述牛背嶺一帶的地形特點，他想利用這裏的高山和溝壑的有利地形給鬼子迎頭痛擊，他帶着趙小寶和小金子等人實地考察，在關鍵路口都設置了機關和地雷，王虎立刻向上級彙報了他們的作戰部署，梁政委和鄭團長對李二逑的做法大加讚賞。

通訊兵檢測到電報的信號在牛背嶺，他立刻下令日軍傾巢出動進攻牛背嶺，李長貴也奉命帶兵出征，臨走前，他來炊事班找胖子幫忙給華掌櫃送信，華掌櫃飛鴿傳書向王虎說明了鬼子的兵力部署。鄭團長和梁政委商量，想派兵增援李二逑，再趁新靖縣城兵力空虛搶佔下來，爲李二逑他們徹底擊潰武藤爭取時間，他們立刻給李二逑發報。

李二逑做了精密部署，小金子想勸說李長貴給精忠軍留一條後路，劉老蔫也請求一同前往，李二逑讓他們倆換上保安團的衣服。武藤率隊很快來到牛背嶺，他決定兵分幾路對山腰進行合圍。

八路軍嚴陣以待，早早就等在日軍的必經之路，給鬼子打得措手不及，鬼子的軍車被地雷炸燬，永野立刻下令全體撤退到安全地帶重新編隊，永野用望遠鏡看到山上埋伏的八路軍，立刻兵分兩路進攻，還讓迫擊炮掩護。日軍對山上的八路軍展開瘋狂攻擊，戰士們奮勇作戰，和鬼子展開激戰，鬼子連攻幾次都被打退，永野氣得大呼小叫，下令全線進攻，八路軍把第一地雷陣讓出來，他們向後撤退，鬼子被地雷炸得七零八落，永野下令炮火猛轟，八路軍分散躲進樹林，看到鬼子進入地雷陣，就拉響引線，他們被炸得狼狽逃竄。

武藤從望遠鏡裏看到永野被打得全線潰敗，立刻派村上接替他指揮，村上帶隊剛一露面，就遭到李二逑等人的埋伏，村上中彈受傷，只好帶隊撤出陣地，讓炮兵對李二逑等人展開轟炸，李二逑帶着隊伍撤出第二道防線。村上下令層層遞進，張連長和磕神等人早已等候多時，給鬼子迎頭痛擊，村上惱羞成怒，下令加強攻擊，日軍展開猛烈炮轟，張連長和磕神悄悄迂迴到炮兵的背後，把他們全部殲滅，村上轉身把張連長打傷，日軍向他們投擲炸彈，張連長奮不顧身護住磕神，他被當場炸暈過去，磕神扛起張連長就跑，村上下令猛轟磕神，不許他逃跑。