電閃雷鳴風雨交加的夜晚，一羣蒙面人殺入一棟法式別墅，別墅內滿門老幼十幾口慘遭滅門，僅有一個小女孩因爲玩捉迷藏躲了起來因而倖免於難。當這個小女孩站在客廳內面對這眼前的屍體，看着倒在血泊中的母親時，夢突然醒了，一個年輕漂亮的女人從噩夢中驚醒，她就是那個倖存的小女孩，她的名字叫作——周正雅，如今已是十二年後，1938年。

1938年元旦夜，僞市長嚴炳輝家裏正在舉行一個“新年慈善拍賣宴會”，上海各界名流雲集，上海日軍駐屯軍司令西尾良作將軍也如約參加，同時不速之客也不請自來。“上海第一神偷”苗天魁的養女周正雅化妝成服務生混入了宴會，她的目標就是嚴炳輝拿出第一件拍賣品——“亞非拉鑽石”。但周正雅的行動早就被軍統知曉，“軍統上海特別行動組長”江一彥奉命到宴會上找出周正雅，一樁關係到整個“徐州會戰”戰局的特別行動必須要周正雅幫忙。

正當周正雅用調虎離山計策，順利的打開保險箱拿到鑽石之際，沒想到“螳螂捕蟬黃雀在後”，和周正雅年齡相仿同爲二十出頭的兩個“江湖大盜”吳秀娜和姚小點正準備黑喫黑。三個女人爲了鑽石在嚴市長的書房裏大打出手，同時也驚動了趕來的日軍憲兵隊長“服部弘毅”。三個女人面對日本憲兵重重包圍，無奈只得放下眼前恩怨決定聯起手來、同仇敵愾。她們利用嚴市長爲人質，謊稱在嚴市長身上綁滿了炸藥，無奈被識破，陷入了與日軍的苦戰。

當此危難之時，軍統上海行動組長江一彥帶領手下——楊慧和宮小琳橫江殺出，救出了周正雅、吳秀娜和姚小點三女，正當衆人感嘆僥倖逃生之時，周正雅卻暈了過去，身上的傷口汩汩留着鮮血。