三個老英雄找來三慶和宋曉霞說和婚事;兩個人都希望對方能找到更好的歸宿，一番吞吞吐吐，結果喜事難成;三個老人說好事多磨，只能再等待時機。三慶和宋曉霞似乎這時被人捅破了窗戶紙，兩個人心緒難平。

三慶一直開着出租車在城中四處漂泊;終於在一天晚上遇到了多年不見的陳笑梅。這天晚上，他在一個舞廳門口拉上了一個女歌手，最後發現竟然是陳笑梅!可如今的陳笑梅濃妝豔抹，已不是當年那個天真的少女;正當三慶喫驚的時候，陳笑梅也認出了他，卻不願相認，匆匆換了輛出租車消失在夜幕之中。

三慶將偶遇陳笑梅的事情告訴了宋曉霞;兩人都希望找到她瞭解真相;三慶晚上又趕去那個舞廳，買票進去尋找;陳笑梅正在臺上演唱，歌聲如泣如訴。半夜舞廳散場，三慶攔住了陳笑梅，想問個究竟，她當年去上研究生，如今怎麼混跡在舞廳裏演唱爲生?可陳笑梅不願解釋，坐上出租車揚長而去。三慶更是疑問重重。

三慶和宋曉霞一番打聽找到了陳笑梅的住處。陳笑梅本不願想見，可面對多年的好友終於說出了這些年的坎坷經歷。原來，她跟着父母一起回到北京之後，上了研究生，畢業後又結婚成家，可後來父親因爲經濟犯罪被判刑入獄，母親也暴病身亡。她的丈夫看陳家一落千丈，就和她離婚了;陳笑梅萬念俱焚回到安城，在舞廳唱歌謀生。三慶聽完感嘆人生的坎坷，決定以後晚上開車送陳笑梅回家。宋曉霞也很贊成，卻揣摩不透三慶對陳笑梅的感情。

繼紅的病情忽然惡化，動了大手術，之後因爲高燒一直昏迷不醒。大慶和馬玉英天天守候，等待繼紅甦醒的時刻。

三慶每日接送陳笑梅;陳笑梅似乎找回了往日的溫暖。一天深夜，兩人在行車途中，被幾個年輕人搶劫;三慶一陣拳腳制服了幾人，幾個人落荒而逃卻遺落了一個錢包。陳笑梅內疚不已，覺得三慶是因爲接送自己才遭遇不測;三慶卻一番安慰。

老周得知後一定要讓三慶報警，抓獲那幾個年輕人歸案。可三慶決定要歸還錢包，他心裏藏着一個自己的計劃……