雍齒雖出賣劉邦，但劉邦念舊情，不忍殺害他，欲偷偷放走他，卻被張良發現。張良並沒怪責劉邦，反喜他仁厚，但勸他應當衆釋放雍齒，劉邦不明所以。劉邦按張良指示當衆釋放雍齒，表明他之所以出賣衆人是因暴秦逼害而鋌而走險，劉邦把壞事歸咎於暴秦，令羣衆更恨秦，決心跟隨劉邦，劉邦大讚張良妙計。一月之期到，張良返韓，劉邦挽留，呂雉知他能助夫君成大業，不惜下跪懇求，張良被她感動，決定暫時留下。 項梁領軍救齊，韓信投靠項家軍當炊事兵，他暗中觀察項梁軍情，發現形勢不妙，勸衆人留下乾糧，準備徹軍，被衆人取笑。後項梁果然退兵，得韓信早有準備，衆不致捱餓，更贊他神機妙算。 項梁出戰前，項羽叮囑他要等自己的援軍到來纔可迎戰章邯，項梁相信項羽說話，不理衆將士要求出兵的勸喻，繼續退兵死守。及後，項梁接到軍報，以爲項羽援軍即將到達，其實這只是宋義的詭計，騙項梁出兵，項梁不虞有詐，於是立即出兵與章邯於定陶決戰。韓信分析章邯兵法及項羽援軍的去向，認爲這是一個陷阱，堅決反對項梁繼續進攻，但他地位低微，意見不獲接受。項梁果真中了宋義的計，而宋義亦拒助項梁，項梁戰敗慘死。 項羽得悉項梁戰死一事，傷心欲絕，心知是宋義設計陷害所致，但礙於形勢，未能殺他報仇，心情惡劣。虞姬見項羽傷心，加以相陪，二人傾訴心曲，虞姬曾經歷喪親之痛，理解項羽之苦，二人距離拉近。項梁出殯，項羽暗暗立誓必殺宋義。