平生向嘉儀說明了情況，嘉儀能明白；可是閔師傅和瑞棉去不能明白，感情和親情是不一樣的。爲了平生，嘉儀可以配合他、支持他，如果當初沒有平生，此刻的她不知道會在哪裏。看到眼前自己喜歡的人，平生情不自禁的吻了上去，嘉儀也配合的閉上眼睛，不巧的是正好有人過來了，看着驚慌失措的平生，嘉儀靦腆的低下了頭。

這天姑媽拉着嘉儀出來相親，她們來到一家咖啡店裏。嘉儀並不知道相親的對象就是葉師長，而葉師長也展開了進一步的攻勢，帶着玫瑰花和戒指送給嘉儀，可是嘉儀並沒有接受。爲了給嘉儀解圍，她的同學也來幫忙，平生又故技重演，造謠說日本人打進來了，頓時咖啡店裏陷入了一片慌亂中。趁着慌亂平生帶着嘉儀離開了咖啡店。平生只是不想自已喜歡的人嫁給別人，聽到平生這麼說，嘉儀別擔心裏有多甜蜜了，兩人緊緊的接吻擁抱在一起。

而此時葉江天也接到通知說：日本人有了動作，集結大量部隊爲開戰作準備。大街上也是鬧的人心惶惶的。葉江天也通知讓嘉儀姑媽一家離開上海回丫山鎮，可是姑夫卻不肯。

平生父親的病也到了膏肓之期。得知自己快不行了，他也交待了兒子的安排。看着病危的父親，平生揹着他就往醫院裏跑，可還是沒能逃過死神的手掌。

看着父親的遺體，平生、瑞棉一言不發，只有閔師傅對着曾經的兄弟傾訴着最後的心裏話，再爲他理最後一次的發。

父親的死使平生陷入一片悲痛中，嘉儀也帶來同學的心意來安慰他，在自己心愛的人面前，平生將所有的悲痛化作眼淚傾泄而出。

時間越來越緊迫，姑媽也催促嘉儀趕快離開上海這個地方，可是嘉儀並沒有聽姑媽的安排。

大街一陣一陣的防空警報搞得人心惶惶，理髮店裏的人今天也都沒有來上班。看着自己多年苦心經營的理髮店現在就這樣離開了，閔師傅多多少少心裏有點捨不得，可是又有什麼辦法呢！閔師傅好不容易搞到三張火車票，帶着平生和瑞棉來到火車站，可是就在緊急關頭，平生作出了一個決定，他不能就這樣離開上海，哪怕是遭到閔師傅的反對。看着平生離去，瑞棉也從火車上下來朝平生離開的方向飛奔去。

日本人的炸彈最終還是落了下來，頓時諾大一個上海立刻變成一片廢墟，平生來到嘉儀姑媽的家裏找尋嘉儀，就在絕望的時候，聽到了那個再熟悉不過的聲音“平生”！只因曾經他們兩個人約好不見不散。

平生帶着嘉儀來到理髮店裏，確認師傅和瑞棉是否真的離開這裏。這時正好有一名日本軍官闖了進來。看着如此漂亮的姑娘，日本軍官起了色心。旁邊的翻譯原來是一名中國人，他怎麼能眼看着自己的同胞受日本的凌辱着。他用中國話告訴平生藉機會逃走，不巧的這時又來了一名日本士兵，場面更加的緊張起來。日本士兵在平生的眼皮底下調戲起嘉儀，平生哪能忍受自己心愛的女人被別人這樣對待，忍無可忍。最後他拿起剃刀趁日本軍官沒有防備，割開他的喉嚨。那名翻譯眼明手快的對着日本士兵開了槍，這才脫離危險。

情急之下，平生想到了福哥，他帶着嘉儀找到福哥。從平生的口中，嘉儀知道了那次之所以放了平生並不是因爲自己的一幅畫。姑媽一家人也在爲眼前的情境而發怒。