南京國民政府，青天白日旗在風中墜落，鮮豔的紅旗傲然飄揚。 渡江戰役後，國民黨主力部隊土崩瓦解，部分敗軍向中國西南潰退，解放軍野戰部隊乘勝追擊，勢如破竹。 我軍某師獨立團一路凱歌，追擊殘敵至羣山迤邐的廣西三江地區。團長馬玉良壯志成城，冀望一直打到海邊，打到海南島。突然，上級命令獨立團就地剿匪，馬玉良雖心有不甘，但只能服從命令。 三江地區匪首吳南山系吳三桂後裔，在此地世代爲匪，根基深厚，爲人老謀深算、奸詐殘忍卻又是滿腹經綸。國民黨相中吳南山，授予他上將軍銜以示拉攏，希圖將三江地區作爲光復大陸的基地。另派中統諜報人員麗娜，留在吳南山大營任發報員。對此，深諳世故的吳南山自然知道其中用意。 國民黨73師敗退到三江地區。上級命令馬玉良團設伏阻擊，並要求力爭73師師長國民黨名將展希芳能夠火線投誠。馬玉良力排衆議，在敵衆我寡的態勢下，一面同展希芳激戰，一面巧妙俘獲了展希芳的太太海倫，逼迫展希芳投降。不料，一批不明來歷的“解放軍” 將海倫從獨立團副政委左嚴華手中搶走。 原來，這批“解放軍”是吳南山手下愛將曹澤英率衆僞裝。吳南山意在用海倫要挾展希芳，拉攏這支國民黨正規軍，加強自己實力，聯合抗共。展希芳迫於無奈，只得暫時委身於吳南山。 馬玉良和左嚴華兩人的性格和工作作風迥異，因此相處得並不十分融洽。爲了這次丟失海倫的問題，二人相互指責、爭吵。對左嚴華傾心已久的衛生隊隊長姚虹上前解勸，並帶來了馬玉良從死人堆裏救出的孤女吉美娟。在吉美娟的懇求下，馬玉良同意她留在團裏衛生隊工作。左嚴華看着吉美娟，眼中流露出異樣的光芒。