姚震天將一瓶特製的藥交給姚雁，讓她利用卓雄對她的特殊情感使卓雄服下，以控制卓雄。姚雁開始拒絕，但想到雲瀟瀟的死，終於答應，然而當她真的來到卓雄面前，看到卓雄對她的一片真情時，又忍不住停下了手。 青蜓和黃鶯在皇宮門口不期相遇，原來她們都是要見楊隆，請求楊隆允許她們去見楊渥。正在爲堆積如山的奏摺發愁的楊隆爽快答應，但要求黃鶯幫他處理奏摺。黃鶯走後，楊隆緊緊握住青蜓的手，請求她嫁給他，因爲從現在起，不會再有人干涉他們了。但沒想到青蜓搖搖頭說："不，太晚了……"，並反問楊隆，"一個對我這麼好的人，一個我馬上就要嫁給他的人，現在突然失去一切，被關在天牢裏……在這種時候，我怎麼可能答應你呢？"在祁山被祕密關押療傷的梅蝶，身體基本復原，她偷樑換柱，換上了送飯老頭的衣服，悄悄從祁山逃了出來。 一直於心不安的公主黃鶯來到天牢探望楊渥，但當她看到楊渥的一瞬間卻又突然跑開，侍衛有些莫名其妙，問公主怎麼不進去，黃鶯搖搖頭："我……我沒臉見他！"楊隆陪青蜓也來到了天牢，但他讓青蜓自己進去，而自己徑自走開，並對侍衛吩咐："她愛呆多久就多久吧……"。楊渥見到青蜓非常高興，但要求青蜓不要爲了他再向楊隆懇求什麼。青蜓來到"凡人居"，爲楊渥做了一頓可口的飯菜，並親自送到牢房。這卻又引來了楊隆的嫉妒，"想不到她居然對他這麼好……再這麼可憐下去，我可真的一點希望也沒有了！"鳳凰與雲瀟瀟相互扶持向燕山行進。雲瀟瀟想讓鳳凰回家去，鳳凰不肯，稱自己就是他的柺杖！ 姚震天要潛入大牢殺掉楊渥，但歐逸明卻說不，他一定要新皇帝楊隆親自下令。這樣，以後楊隆就只能聽命於他。 姚雁來見師兄卓雄，卓雄指天發誓，他對師傅姚震天忠心可鑑！然而姚雁卻對他說，"其實你很可憐！我看不起你，我爸爸更看不起你！"卓雄聽後突然掀翻桌子，用掌力將桌子凌空擊得粉碎。他爆發般地吼道："我不要你可憐我！我……我一定要成爲天下第一！"