1911年，那是一個戰亂的年代，軍閥四起各種佔地盤，蒙大同就是這樣一個大帥。這天蒙大帥來到昇威鎮過大壽，這裏的人民夾到歡迎，都被大帥的風采迷倒了。昇威鎮鎮長已經準備好了壽宴，而大帥的要求就是不要鋪張。可是當大帥看見鎮長準備的東西，鹹魚、臘腸、臘肉等等一些普通貨，立刻不滿意了。大帥懷疑好東西被他們藏了起來，於是立刻吩咐屬下去搜。果然，燕窩、鮑魚、龍蝦、玉石等等好東西一一被找到。富有的商人一看這陣勢，立刻甩鍋給鎮長，說是鎮長私吞。然後鎮長又甩鍋給李細龜他們三人，而這三人又甩鍋給自己的屬下。

李細龜三人爲了讓大帥開心，當場開始強搶民女，將三名女孩強行拖到大帥府，果然大帥很滿意。回府之後，大帥和三個兄弟大喫大喝。他們會想起當年在戰場上的遭遇，雖然現在龍蝦鮑魚，但也難以忘記當年在戰場上喫蟑螂的味道。

夜晚，三個兄弟都睡了，大帥獨自一人來到院子中。突見一白衣飄飄的美女在吹長笛，大帥立刻過去搭訕。大帥對美女一頓誇讚，他已經被美女迷得五迷三道了，立刻將她抗到屋子裏。美女也是欲拒還迎，大帥打開音樂與美女共舞。只是這美女可不是普通人，她是江湖義士，前來刺殺大帥的。除了她之外，還有三個同伴闖到了大帥府。可是大帥也不是簡單人，他早就知道美女的目的，之前是將計就計。美女聽見同伴的信號，立刻拔出大帥的槍，只不過子彈已經被大帥卸下了。美女與大帥廝打起來，又拔出長笛中的刀刺向大帥。這時候，美女突然發現大帥的鬍子竟然會掉，原來眼前的人並不是真的大帥，他是狄奇。

狄奇將美女和三名同伴抓了個正着，美女擋在同伴面前說了一句：“不畏強權，死有何懼。”狄奇看見她身上的項鍊，想起當年他殺死的一個人，那人也是說着同樣的話，帶了一個一模一樣的項鍊。想到這，狄奇放他們走了。當他們逃到野外的時候，卻被一羣神祕人埋伏射殺，除了美女張沅婉之外，那三人都死了。

第二天，真正的大帥來了，原來蒙大帥早就接到了有人要刺殺他的情報，所以他讓狄奇假裝自己應對這次刺殺。但是大帥對於狄奇放走那些反賊非常憤怒，他命人將狄奇和他的兄弟全都抓起來，打算12點以後全部槍斃。這時候大帥的副官擡進來三具屍體，狄奇有點擔心沅婉。狄奇在大牢裏回憶以前與大帥一起混的日子，大帥總是會帶一口棺材去打仗，打輸了他自己躺，打贏了對手躺。狄奇不僅不被大帥重用，還被大帥各種罵。結束完回憶，狄奇突然發現自己的一個兄弟不見了。這時候門外傳來了打鬥聲，原來是狄奇的兄弟冬來放到了所有侍衛，救出他們三個。

四人一路逃跑，狄奇的兄弟馬炭的胳膊受了傷，跑不動了。這時候沅婉突然出現，將他們帶到安全的地方，並幫馬炭取出了彈頭。沅婉出了大帥府後看到被抓的三名民女已經放出，她就知道狄奇他們不是壞人，跟蒙大同也不是一夥的，所以才救了他們。兄弟幾個不知道將來何去何從，狄奇提議回大帥府去報仇，雖然有些危險，但三名兄弟誓死相隨。

到了大帥壽誕這天，沅婉假裝成攝影師混進大帥府，狄奇他們四個則翻牆進去。但是守衛都不在，狄奇感覺很奇怪。大帥的壽誕也很熱鬧，迎來送往，很多美女讓大帥都看不過來了，就連李細龜他們的女人都想搶。這時候沅婉來報說照相機已經準備好可以請大帥拍照了。沅婉已經準備好了武器，她想借着拍照的時機殺掉大帥。可是總有人在礙事，手下給大帥推薦的一個小弟也想跟大帥一起拍照，被大帥一腳踹出。小弟滾到照相機上，沅婉不小心按下快門，閃光燈差點讓樓上偷珠寶的狄奇暴露。