三木安插渡邊和水川兩人到警備團，表面上是協助陳亦德勸說梅織花邊，實則監視陳亦德的一舉一動。陳亦德深感壓力，再次發電報給王炳章請求起義，但收到的答覆依舊是繼續等待。

石原和水川在警備團操練士兵，隨意打罵士兵，激起了衆憤。石原擅闖關押梅的房間被哨兵攔住，他一怒之下拔出手槍威脅哨兵，激怒了周圍的士兵，士兵們紛紛舉槍對準這兩個猖狂的日本軍官。正在這時，梅從屋裏走出來，鏗鏘有力地斥責了石原和水川，說她儘管只是一箇中國的女人，但就是死也不會屈從日本人。梅的話極大地震動了在場的士兵。

第三軍決定七天後在牟平舉行起義，於德勝命令小分隊盡最後的努力爭取陳亦德抗日。柳盛決定深入虎穴去警備團找陳亦德談判，海亮不同意柳盛冒險。秋趁柳盛和海亮商議行動之時偷偷離開住地，扮作男裝混進了牟平城。

秋託人捎信給陳亦德約他在鐘樓相見，陳亦德按時赴約，被偵緝隊的特務跟蹤。秋曉之以理動之以情，陳亦德依舊不答應與共產黨合作起義，兩人爭執之時，謝子淵帶領十幾個偵緝隊員將其包圍，說是奉三木之命逮捕刺殺儲玉奇的兇手秋。眼看謝子淵詭計得逞，早就埋伏在鐘樓周圍的警備團士兵衝了出來，將偵緝隊員一一拿下，但秋並不感激陳亦德，她獨自一人離去。