山田利用顧矽剷除杜小虎，就是想借刀殺人，還可以繳獲杜小虎的軍火。顧矽帶日本人來到碼頭，杜小虎站出來和日軍激戰，夥計們趁機防抗，雙方展開激戰，顧矽掩護杜小虎離開可他堅決不走，誓與日軍決戰到底，夥計們全部被打死，只剩下顧矽和杜小虎兩個人，杜小虎催顧矽趕快動手，他們事先約定好的計劃，顧矽被逼無奈只好一槍擊斃了杜小虎，山田對他大加讚賞。

顧矽答應把晏城軍事佈防圖交給山田，還向他提供了具體的應對計劃，山田對他深信不疑，決定和顧矽合作。白蘇木喬裝改扮想連夜出城，被上官嵐堵在半路，上官嵐當面承認自己是日本人，白蘇木早就發現了她的身份，譴責她不該濫殺無辜，上官嵐指責他是僞君子，還想知道白蘇木有沒有真的喜歡過她，白蘇木緊緊抱住上官嵐，趁機掐暈了她。

白蘇木不敢耽擱想盡快撤離晏城，上官嵐醒來，心裏暗暗發誓要抓住白蘇木。杜映芝派人把顧矽迷暈，並帶回杜府興師問罪，杜映芝眼睜睜看着杜啓元自殺一言不發現在又親手殺了杜小虎，杜映芝氣得咬牙切齒，逼他說明實情，杜映芝發誓要殺了顧矽，顧矽聲稱明天還有重要的事要做，事成之後任憑杜映芝處置，杜映芝堅決不幹。

馬三回來向杜映芝彙報，白蘇木向他講明瞭事情真相，杜小虎所做的一切都是故意做給別人看的，就是不想連累家裏人，杜小虎搶了宋琪的木材，還從中做了手腳，又和顧矽商量了一個把日本人斬盡殺絕的計劃。

商會新址奠基儀式當天，山田和上官嵐早早趕到，晏城商界名流悉數到場，杜映芝沒有請柬，可她想進去，被日軍守衛攆走，杜映芝不甘心，就來到後門打暈了守衛，卻被團團圍住，多虧六爺和馬三及時趕到，替她解了圍，眼看日軍小分隊趕來增援，馬三和六爺掩護杜映芝進會場，他們倆和日軍展開白刃戰。

杜映芝不請自來直接來到主席臺，她手握炸彈，想和山田同歸於盡，山田立刻下令抓杜映芝，上官嵐一槍擊斃杜映芝，現場頓時亂作一團。馬三和六爺寡不敵衆，漸漸體力不支，就在這時，會場發生劇烈的爆炸，山田等人被當場炸死，宋琪僥倖逃生，他激動地哈哈大笑。

原來，杜映芝得知了顧矽和白蘇木炸掉會場的計劃，就讓馬三把顧矽和孟豔秋迷暈，杜映芝隻身冒險去炸了會場，白蘇木邀請顧矽加入共產黨，一起並肩打鬼子。宋琪精神失常，他一瘸一拐來到大街上，嘴裏還喃喃自語，警察局的同時把他接走了。孟豔秋向他賠禮道歉，顧矽決定放棄軍統的身份，和孟豔秋一起走上了共產主義的道路。 

全劇終