離開八路軍的橋隆飆決定搶一票日本鬼子的輜重，解決這幾天的口糧，但是幸好八路軍及時趕到，告訴橋隆飆，這就是孟益興帶回來的情報，這批輜重是個圈套。看着昔日的兄弟，當初的戰友現在只能與自己擦肩而過，橋隆飆很難過，聽着兄弟們的呼喚，仍然強忍着離去。

讓他意想不到的是，當初天天想離開八路軍，但是真的離開了，卻又捨不得了。一次伏擊中，自己最小的兄弟小九也死了，臨死前，仍然懷着對八路軍的懷念，希望自己的大哥以後有個家，橋隆飆迷惑了……狄月清的出現讓橋隆飆更是不知道何去何從，這個一直以來都在幫自己的女子，對自己曉之以理，動之以情，他開始思考，難道他真的錯了？

橋隆飆漸漸發現自己的隊伍已經在無形中被八路軍改造，每天早睡早起，按時訓練，以往的匪氣全無，儼然已經是一身八路軍的氣質。而在他們內心深處，更是懷着對八路軍的無限留戀。

抗戰正面戰場全面打響戰役，國民黨高級將領孟益國臨危受命，回到平州。原來他就是孟家的長子，長期以來，因爲自己的親共而被國民黨政府冷落，如今抗戰打響，國共合作，急需人才，他再次被重用，並且調回平州，主要負責山東地區正面戰場。他鐵腕地殺掉一直消極抗戰的趙康昱，可是回到孟家，卻讓他驚呆了。殘垣斷壁，家不是家，人也不知何處去了。面對這一切，他誤聽流言，以爲三弟孟益興的死是因爲與橋隆飆爭女人所致，堅持要殺橋隆飆，要殺自己不孝的二弟。

橋隆飆被孟益家抓到了國民黨的軍部，令人意想不到的是，始終關注着飆字軍隊伍的八路軍卻挺身而出，堅決要救出橋隆飆。一時間，國共兩軍對峙，劍拔弩張，一邊是堅持要殺橋隆飆以報家仇的孟益國，一邊是堅持認爲橋隆飆是八路軍優秀指揮官的馬定軍，雙方一時間相持不下。