司馬相如等得卓文君再來畫像，卻是由卓母陪伴來的，着女兒裝的了。桑濮、雨桐爲司馬相如和卓文君傳遞寫詩的絹素，雨桐引走卓母，卓文君正襟危坐、不苟言笑像變了個人，二人沒說幾句，卓文君便顧自走了。卓母對基本完成的畫像很滿意，桑濮端上一杯茶，卻全灑在畫像上。司馬相如找王吉保媒，王吉勸他不能急。 墨跡未乾的畫像被茶水毀了，卓府着急，桑、雨可是高興，又爲司馬相如與卓文君創造了見面機會，司馬相如卻答應不用請卓文君也可以再畫像。文君垂頭繡花，被針紮了手，相如放情舞劍，被劍傷了臂，雨桐聽桑濮說先生受傷立即告訴小姐，文君不顧一切跑去，含淚探望。司馬相如話中有話地說有人見死不救，卓文君心知肚明，轉身走，司馬相如也不攔，彈起綠綺琴，高歌《鳳求凰》，歌罷，卓文君已是淚留滿面、泣不成聲。司馬相如約卓文君隨他出走，卓文君一言未發，換了絲帕竟自走了，在桑、雨提示下，司馬相如找王吉保媒，他正忙“舉孝廉”的事，但答應下來，結果王吉未能說動卓王孫。 程鄭裝病重，爲獨生子能被舉孝廉。因爲沒答應獨生子娶文君，程公子無所事事也不去看爹，在鄭母的勸說下，纔來到牀前。程鄭讓他割骨療親，鄭公子堅決不幹，程鄭答應割骨就能娶文君，鄭公子才招搖地去了。卓母心疼兒子，送去一大桶開水潑到冰上，程公子剛趴上去，冰上的人就一股腦地全掉到冰河裏了。一個家丁還真從水裏舉起一條魚來，伴着噴嚏背起歌頌程公子的臺詞，岸上的人不禁轟然大笑。 卓家加強了對文君的看管，消息全無，文君心急火燎，司馬相如見不到小姐也急得不行，晚上乾脆與桑濮去爬牆頭。