西安城裏起義的革命陣營，因爲利益而引發各派的內訌，趙元被排擠出領導層，權力由軍人把持着。哥老會因爲有互不隸屬的特點，各地哥老會在勝利後，也各懷心思。三邊哥老會的龍頭大爺因爲不願被軍人收買，讓軍人政權懷恨。他們設計暗殺了龍頭大爺，並嫁禍於其他哥老會的龍頭大爺，弟兄們想爲龍頭大爺報仇，眼見由軍閥挑起的哥老會之間自相殘殺開始，白文煥站出來，揭穿了這個陰謀，而吳文賢這時已與軍閥搭上了關係，想借助軍人的勢力當上龍頭大爺。面對軍閥的高壓，哥老會弟兄表現了空前的團結，他們沒有屈服，一致推選白文煥成爲龍頭大爺。白文煥接過了象徵龍頭大爺地位的龍頭手杖，以獨特的方式安葬了龍頭大爺，併發誓要帶領弟兄們走正道，過上好日子。通過這件事，白文煥對西安城裏的革命政權有些失望了，他覺得很多人革命都是爲了給自己撈好處，這不是他想要的。烏蘭珠託人捎來信，說兒子降生了，白文煥很高興。趙元決定去三邊發動起義，與白文煥一拍即合，他們決定率哥老會脫離西安城裏的權利、利益紛爭。吳文賢不願意走，留在了西安。解放三邊縣是一個艱鉅的任務，錢縣令的清軍得到了武器上的加強，有洋槍洋炮，哥老會僅有的武器無法與之相比。白文煥發動農民參戰，奪取了縣城的大部分地方，最後，與錢縣令的清軍在縣衙前形成對峙。錢縣令推出了烏蘭珠和剛剛出生的孩子，說白文煥再敢上前，就殺了烏蘭珠和兒子，趙元急令隊伍退後。白文煥面對妻子和第一次見面的兒子，不知該怎麼辦，當他終於決心不顧妻兒下令進攻時，清軍中的哥老會弟兄用刀逼住了錢縣令，三邊解放!錢縣令被關押在牢中，他與白文煥有一次長談，論及家、國、天下，讓白文煥內心對錢縣令的看法很複雜，覺得錢縣令還不是一個罪當處死之人。趙元決定公開斬決錢縣令，列舉了八大罪狀，錢縣令說這八大罪狀均非自己所爲，他將在處斬刑場說出事情真相，但在處斬前夜，錢縣令卻在牢中離奇中毒死亡。人們剪去長辮，新的政權建立起來，趙元擔任了縣長，梁大鵬當了保安團長，趙元力邀白文煥當副縣長，白文煥卻堅辭不受。