根据曾悦丰的情报，邹参谋长亲自带人去侦查，却没有发现红军的任何踪迹。本来对曾悦丰就处处针对的邹参谋长当然不肯放过这个整治曾悦丰的机会。不过他要让郭茂没话说，于是他就带人继续沿着赤水河上游搜寻。而曾悦丰带着张兰香也在赤水河边走着，他是想要去把真正的情报去告知郭茂。而曾悦丰正巧路过了自己的墓地，之前郭茂以为他牺牲了特意为他树的墓碑，曾悦丰看到这一切，觉得可笑至极，没想到他对党国如此忠心耿耿，却被如此盖棺定论。不过他对党国的忠诚依然顽固，他相信郭茂一定不会就此放弃他的。

这时努力追赶的洪金虎终于追了上来，他和曾悦丰持枪对峙，曾悦丰觉得自己已经不能回头了。而正巧邹参谋长带人也搜寻到了这里，看到了曾悦丰，二话不说，直接下令开枪，曾经追随曾悦丰的李连副试图阻止，可邹参谋长不管不顾，他要把曾悦丰和红军一起置于死地。曾悦丰和洪金虎听到枪声立刻隐蔽起来，曾悦丰知道对面开枪的是己方的川军，就很自信的站起来大喊我是曾悦丰，曾悦丰认为自己表明身份，对面就会停火，但他没想到的是对面是邹参谋长，当邹参谋长看到站起来的曾悦丰时，毫不犹豫，对着曾悦丰连开两枪，曾悦丰应声倒地，这一次，他没有像上一次的运气了，倒在血泊中的曾悦丰怎么也想不到会死在自己人手里，不过他觉得自己死了也好，毕竟杀死程水珠的他一定会一辈子活在愧疚中。

曾悦丰死了，川军怎肯放过张兰香和洪金虎，面对慢慢围上来的众多川军，洪金虎和张兰香觉得他们死定了，于是两人深吻在敌人枪林弹雨中。这时川军从背后被一阵猛烈的炮火攻击，原来是特别班和于得胜的七连赶到了，他们立刻把川军打的丢盔弃甲，于得胜也把正欲逃走的邹参谋长给击毙了。而获救了的张兰香和洪金虎继续不管不顾的深吻着，而这一幕被刘幺姑看到了，刘幺姑心里很不是滋味。

不过在战斗中，为了救秀秀，老牛也被敌人的子弹打中了要害。虽然经过了抢救，但是老牛还是因为伤势过重，永远的倒在了秀秀的怀中，而大家集体脱帽送别老牛，他们亲密的战友同志。而在川军模范师师部，郭茂看到邹参谋长的尸首和铁证般的事实，他对曾悦丰彻底失望了，他彻底的放弃了曾悦丰，不过曾悦丰这一切都已经看不到了。

在特别班内，大家整装待发准备去追赶大部队，这时李金贵却来了，告诉洪金虎刘幺姑不见了。洪金虎觉得这事始终因为自己而起，因此就带着大家一起去找。终于大家在一块陡峭的山崖上找到了刘幺姑，以为她要跳崖，就赶紧七嘴八舌的劝她，李金贵还逼迫洪金虎现在就娶了幺姑。不过这次幺姑却没有任性，她自己从山崖上走下来，一切她都想清楚了，一直都是她在麻烦别人，现在经过和特别班在一起的这段时间她也成长了，而且她还主动把手镯还给了张兰香，不过张兰香没收，因为她觉得手镯不代表什么，她要留给刘幺姑做个纪念。

郭茂的模范师接到上级指令知道红军已经三渡赤水欲向长江进发，于是郭茂马不停蹄的赶过来阻击红军，而红军则由杨团长的先锋团进行拖延。原来中革军委三渡赤水并不准备去长江，而是准备四渡赤水回贵州。杨团长阻击郭茂两个小时的任务不艰难，但是他担心洪金虎他们两个小时是否能归队，这时中央急电让杨团长他们撤离，杨团长的担心终于成真了，他们果然要放弃洪金虎和于得胜他们了。

而红军撤出战斗，川军模范师因为连日追赶红军，人困马乏，连追击的劲头都没有了，郭茂不免大动肝火，不过就算精明如郭茂，也没有猜出红军的目的，只好派出侦查部队继续侦查，当侦查部队全部回来，北上的道路均没有红军的痕迹，郭茂于是就猜测红军可能是四渡赤水了，果然中央急电，红军已经四渡赤水成功，因为蒋介石身处贵阳，征调郭茂去支援护驾。郭茂立刻不顾兵将劳苦，立即开拔。

正要出发追赶大部队的洪金虎他们在船帮那里也得知了红军主力四渡赤水的事，同时洪金虎他们也得知川军模范师正在红军主力背后追赶。洪金虎担心模范师一旦咬住红军主力，就很容易让主力部队失去机动能力，这样就容易被国民党的援军包围，那么中革军委四渡赤水的目的就不复存在了。深思熟虑之后，曾悦丰做出一个决定，他决定不走了，留下来牵制模范师。