王芷兰劝霍元甲不要急于求成，要等学武功的孩子们慢慢领悟武功的真谛，可霍元甲等不及，眼看着八国联军肆意践踏大清的土地和百姓，他想早一点带着大家上阵杀敌，陈文虎支持他的决定。

袁浩，大疤脸和阿福在地里干活，袁浩苦不堪言，他不想当农民，赌气要离开霍元甲，大疤脸气得狠狠数落他一顿，袁浩就搬出大疤脸妻子香蓉来说事，口口声声称香蓉不想跟着大疤脸过苦日子才离开，大疤脸气得暴跳如雷，阿福赶忙把他们俩劝开。

大疤脸来找霍元甲请辞去找妻子香蓉，霍元甲支持他的决定，袁浩借口要和大疤脸一同随行，两个人即刻上路，陈文虎一眼就看出袁浩和大疤脸不会再回乡下了，霍元甲坚信他们的为人。

就在这时，前朱可清县令气喘吁吁来找霍元甲求救，他看不惯清政府对洋人割地赔款，就主动请辞到家乡弗里开了一家商行，有人把他的女儿绑架做人质，逼他去找霍元甲，朱可清当年向霍元甲提过亲，那些人就误以为朱小姐和霍元甲是夫妻，所以就绑架了她，朱可清连夜赶往天津，通过报社的徐慧卿打听到霍元甲的下落，朱可清来小南河路上被山匪打劫，陈文虎立刻出去寻找山匪的踪迹。

张科带着小兄弟们在树林里玩耍，突然来了一帮白衣人要找霍元甲，张科故意给他们指路到相反方向，然后跑回去找霍元甲报信。霍元甲立刻把学员们召集起来，王芷兰带着他们赶快躲起来，可张科坚持要留下来帮霍元甲，霍元甲让他保护学员们的安全。

王芷兰刚想带着学员们撤离，在门口遇到那群白衣人，扬言要找霍元甲算一笔旧账，霍元甲赶忙让王芷兰他们回屋躲着。陈文虎来树林，两个白衣人突然冲出来，陈文虎三拳两脚把他们打翻在地，他们俩口口声声来找霍元甲算一笔旧账，陈文虎和他们大打出手，很快把他们打跑，陈文虎担心霍元甲有危险，赶忙跑回去救援。

徐慧卿下班回家，看到洋人调戏过路的年轻姑娘，姑娘拼命挣扎，被洋人拳打脚踢，徐慧卿拍下这一幕，洋人发现她的行踪，赶忙掉头去追，徐慧卿赶忙坐黄包车回报社，想在报纸上揭露了洋人的罪恶行径。领事馆派人通知报社，逼他们刊登道歉声明，否则就查封报社，袁克瑞被逼无奈只好照办，徐慧卿想把自己拍的照片发表，袁克瑞赶忙阻止他，担心报社被查封，记者们一致要求刊登，袁克瑞只好妥协。

袁克瑞向徐慧卿诉苦，刘令羽要嫁给一个从国外回来的男人，他想向徐慧卿表明心意，可她心里只有农劲荪，袁克瑞也没好意思站口。傅大人突然带清兵来到报馆，逼袁克瑞向外国领事馆公开赔礼道歉，否则就查封报馆，袁克瑞威胁要揭发傅大人的罪行，可他根本不在乎，一心想做一个洋买办。

白衣人要和霍元甲单独谈判，陈文虎随后赶回来，还把那两个白衣人一起抓回来。朱可清从门缝里认出白衣人就是绑架自己女儿的人，他想冲出去要人，王芷兰急忙拦住他。霍元甲把白衣人叫到屋里，让王芷兰带朱可清他们先出去，朱可清苦苦恳求霍元甲救他的女儿，白衣人承诺事成之后就放人。

袁浩和大疤脸不停地赶路，半路碰到一个胖女人，口口声声要找自己的丈夫袁浩，并且讲明袁浩是霍元甲的军师，袁浩根本不认识这个胖女人，她也不认识袁浩，可就认准了袁浩是她的丈夫，袁浩不承认，被胖女人狠狠教训了一顿，他被打得鬼哭狼嚎。

白衣人承认他是革命党，她对霍元甲仰慕已久，希望霍元甲加入革命党，共同抵抗洋人，霍元甲婉言谢绝，他只想好好开武馆。，