王芷蘭勸霍元甲不要急於求成，要等學武功的孩子們慢慢領悟武功的真諦，可霍元甲等不及，眼看着八國聯軍肆意踐踏大清的土地和百姓，他想早一點帶着大家上陣殺敵，陳文虎支持他的決定。

袁浩，大疤臉和阿福在地裏幹活，袁浩苦不堪言，他不想當農民，賭氣要離開霍元甲，大疤臉氣得狠狠數落他一頓，袁浩就搬出大疤臉妻子香蓉來說事，口口聲聲稱香蓉不想跟着大疤臉過苦日子才離開，大疤臉氣得暴跳如雷，阿福趕忙把他們倆勸開。

大疤臉來找霍元甲請辭去找妻子香蓉，霍元甲支持他的決定，袁浩藉口要和大疤臉一同隨行，兩個人即刻上路，陳文虎一眼就看出袁浩和大疤臉不會再回鄉下了，霍元甲堅信他們的爲人。

就在這時，前朱可清縣令氣喘吁吁來找霍元甲求救，他看不慣清政府對洋人割地賠款，就主動請辭到家鄉弗裏開了一家商行，有人把他的女兒綁架做人質，逼他去找霍元甲，朱可清當年向霍元甲提過親，那些人就誤以爲朱小姐和霍元甲是夫妻，所以就綁架了她，朱可清連夜趕往天津，通過報社的徐慧卿打聽到霍元甲的下落，朱可清來小南河路上被山匪打劫，陳文虎立刻出去尋找山匪的蹤跡。

張科帶着小兄弟們在樹林裏玩耍，突然來了一幫白衣人要找霍元甲，張科故意給他們指路到相反方向，然後跑回去找霍元甲報信。霍元甲立刻把學員們召集起來，王芷蘭帶着他們趕快躲起來，可張科堅持要留下來幫霍元甲，霍元甲讓他保護學員們的安全。

王芷蘭剛想帶着學員們撤離，在門口遇到那羣白衣人，揚言要找霍元甲算一筆舊賬，霍元甲趕忙讓王芷蘭他們回屋躲着。陳文虎來樹林，兩個白衣人突然衝出來，陳文虎三拳兩腳把他們打翻在地，他們倆口口聲聲來找霍元甲算一筆舊賬，陳文虎和他們大打出手，很快把他們打跑，陳文虎擔心霍元甲有危險，趕忙跑回去救援。

徐慧卿下班回家，看到洋人調戲過路的年輕姑娘，姑娘拼命掙扎，被洋人拳打腳踢，徐慧卿拍下這一幕，洋人發現她的行蹤，趕忙掉頭去追，徐慧卿趕忙坐黃包車回報社，想在報紙上揭露了洋人的罪惡行徑。領事館派人通知報社，逼他們刊登道歉聲明，否則就查封報社，袁克瑞被逼無奈只好照辦，徐慧卿想把自己拍的照片發表，袁克瑞趕忙阻止他，擔心報社被查封，記者們一致要求刊登，袁克瑞只好妥協。

袁克瑞向徐慧卿訴苦，劉令羽要嫁給一個從國外回來的男人，他想向徐慧卿表明心意，可她心裏只有農勁蓀，袁克瑞也沒好意思站口。傅大人突然帶清兵來到報館，逼袁克瑞向外國領事館公開賠禮道歉，否則就查封報館，袁克瑞威脅要揭發傅大人的罪行，可他根本不在乎，一心想做一個洋買辦。

白衣人要和霍元甲單獨談判，陳文虎隨後趕回來，還把那兩個白衣人一起抓回來。朱可清從門縫裏認出白衣人就是綁架自己女兒的人，他想衝出去要人，王芷蘭急忙攔住他。霍元甲把白衣人叫到屋裏，讓王芷蘭帶朱可清他們先出去，朱可清苦苦懇求霍元甲救他的女兒，白衣人承諾事成之後就放人。

袁浩和大疤臉不停地趕路，半路碰到一個胖女人，口口聲聲要找自己的丈夫袁浩，並且講明袁浩是霍元甲的軍師，袁浩根本不認識這個胖女人，她也不認識袁浩，可就認準了袁浩是她的丈夫，袁浩不承認，被胖女人狠狠教訓了一頓，他被打得鬼哭狼嚎。

白衣人承認他是革命黨，她對霍元甲仰慕已久，希望霍元甲加入革命黨，共同抵抗洋人，霍元甲婉言謝絕，他只想好好開武館。，