为了尽快除掉这个叛徒和奸细，家刚决定留下来。他和司徒制定好方案，突然出现在楚君祥面前。家刚他们利用楚君祥骗开军统秘密情报站三十七号院的大门，楚君祥在混乱中拉响警报。激烈战斗中家刚击毙了楚君祥。司徒和游击队员们销毁了大批的军统档案，把三十七号院变成了一片火海。 家刚还是坚持去腾冲前线，司徒请示了组织后，同意了家刚的要求。家刚犹豫再三，还是去跟淑兰告别。家刚把自己所有的积蓄都给了淑兰，并亲自把淑兰送到乡下一处偏静的地方。淑兰紧紧抓住家刚双手不愿他离去。家刚告诉淑兰，等战斗胜利了，他会回来看她。 在鸡尾酒会上，那位佳丽和云天谈起婚事，云天不知如何是好。 家刚到达腾冲的时候，正逢日军猛烈进攻。县长周铁民看到家刚的履历上有上校团长的职称，就委派家刚组织一部分义勇军协助正规军防守县城。向家刚指挥义勇军抢救美机伤亡人员时，意外与掩护他们的兰香相遇。日军的一支部队赶来想俘获美军机上人员，家刚和兰香共同率领义勇军组织抵抗，打退了敌人。 日军为了加强腾冲战场的力量，将健雄的部队调回中国，与此同时，毛德仁也被叫到腾冲，健雄得知是婉婷率众阻击时，和毛德仁暗中商量，如果婉婷没被打死，争取婉婷为日军出力。 婉婷在缥缈弥漫的硝烟中来到家刚面前，告诉家刚自己就是他的女儿，告诉父亲自己在为军统工作，她已经知道家刚是共产党员。日军兵临腾冲城下，县长周铁民拒绝了健雄的劝降书。上官烈的家人联合族人，自购武器，与义勇军、守军共同坚守腾冲。日军展开陆、空大进攻，战斗空前惨烈。向家刚父女俩全力组织义勇军支援守军作战。 敌人凶残的用火焰喷射器、重炮、重型航空炸弹攻击腾冲，数百年的石城被炸的支离破碎，许多古迹毁于一旦。抗日军民死伤惨重，不得不退出古城腾冲城。在掩护军民撤退时，向家刚为了保护婉婷献出了生命，临死前向家刚告诉婉婷，让她今后遇到事情，可找司徒光明商量，婉婷恍然大悟，在自己每次遇到危险的关键时刻，救自己于水火的司徒也是共产党员，婉婷感慨万千。家刚还告诉婉婷，八路军才是真正抗日，只有共产党才能拯救中华民族，他请婉婷原谅自己，婉婷点了点头。 毛德仁找到婉婷，婉转的对婉婷进行劝降，婉婷感到了毛德仁的变化，她不露声色的送走毛德仁后，含泪埋葬了父亲，并坚决拒绝日本诱降，随军民撤进深山，宁愿饿死也不回腾冲。 健雄为了收买民心，当他占领腾冲城后，拨款修建大光明寺损毁的房屋，并请僧众为当地战死的一个部族头领和死去的日军官兵做法事。做法事的僧人不够，大光明寺又从缅甸的寺庙请来大批僧人。这批僧人中竟有花子。 向家舒专心带养华生。华生已经五岁，非常懂事。家舒把华生视为掌上明珠，这天忽然有一位僧人拿着华云寺长老的信函约家舒赴寺庙有事相叙。家舒常去寺里进佛上香，便带着华生欣然前往，不想在寺中与花子相见。华生对花子全然陌生，历经苦难的花子抱住华生泪如泉涌。家舒和花子久别重逢，俩人谈到了远在重庆的云天，花子惦念着云天，可她也只能把这种思念深深掩藏在心里。家舒见花子不肯和自己一起走，只好带着华生回去。 汉强率领中国空军紧急支援遭到日军围攻的“美国志愿航空队”。汉强为保护麦克的民航机，率领机队与日机展开激烈战斗。当麦克被敌机缠住处在万分危机的关头，汉强勇敢地冲进敌人的机群，将麦克救出。麦克深受感动，用生硬的中国话喊出：大哥，我忘不了你！汉强听到了他的声音，轻轻地回答了一句；忘了也没什么。突然，一架敌机从云层里窜出，麦克的飞机被击中，他也身负重伤，只好被迫跳伞，汉强狠狠地将敌机击落，掩护麦克降落，麦克向一片丛林落去。 麦克从昏迷中醒来的时候，发现自己躺在日军的野战医院里。 当日军知道俘获的是美军驾驶员时，大喜过望。日本陆军部要求立即把麦克押解到东京去，要利用麦克和美方讨价还价。因麦克有伤不便长途转运，日本缅甸驻屯军司令部不得不把麦克秘密监禁治疗。中国政府得知这一消息后，命令要不惜一切代价阻止日军这一企图，包括最后消灭麦克。军统、中统专门成立了特别行动小组，司徒光明也被调到特别行动小组担任指挥官。司徒和特别行动小组被空投到了缅甸的密支那附近的原始森林里，并与婉婷率领的精心挑选配合行动的游击队行动小组汇合。婉婷告诉司徒自己是家刚的女儿。司徒告诉婉婷，这次行动是他约婉婷参加的，因为婉婷太熟悉缅甸、熟悉麦克了。 对于已经循入空门的花子，健雄感慨颇多，对于战争带来的血腥杀戮，健雄也有愧疚之心。健雄让花子在大光明寺多住一段时间，经过慧通长老同意，花子便暂留大光明寺中。慧通长老要花子多多开导健雄，花子也有意利用自己微薄之力减少生灵涂炭。 健雄在逼花子利用特殊身份为帝国效劳，被花子拒绝。恼怒中健雄拔出战刀，花子闭上了眼睛。