马三跳曾经是个唱戏的，结果因为摔断了腿转行和大疤脸一起以及戏班的其他几个人去盗墓。几个人来到了一块荒郊野地，找到了一出成为龙楼宝殿的宝藏。马三跳和大疤脸一起挖掘了下去，结果几个人同时摔下了一个深深地洞穴之中，原来这个洞穴是一个废旧的明朝时候的煤窑。大疤脸十分失望，认为什么东西都没有。但是马三跳却告诉大家这个地方到处都有财宝，一个煤窑里面的煤炭是最值钱的。结果这个时候大疤脸对着马三跳一伙人开了枪。棉花兔在外面听到了枪声，下到洞里来查看各究竟，结果发现戏班里的几个人都被人枪杀了。棉花兔看到了马三跳，结果发现马三跳还活着，当即救回了马三跳。重伤的马三跳请求棉花兔帮自己去济南的祥云班去找一个人，这个人叫做马玉郎。

马玉郎是戏班的名角，和自己的师姐相恋。棉花兔请求班主让自己去看马玉郎。结果见面以后棉花兔告诉马玉郎他的爹出事了，马玉郎竟然说自己的爹也已经死了。上台以后马玉郎唱戏心不在焉，竟然把自己的方天画戟掉到了台下。马玉郎想着之前的小时候的故事，慌张的走下了戏台。马玉郎告诉彩蝶自己的爹爹出了一些事情，需要回去。彩蝶叮嘱马玉郎一定要好好练功，同时给了他自己的一些首饰，并且要对方路上当心。马玉郎和彩蝶相爱，只是还没有下定礼。大疤脸在青楼找到一个脸上有疤的麻姐，给了对方一双鞋子要对方保存。大疤脸再次来到了墓穴，发现尸体少了一个，并且在野地里找到了一个用棉花做的兔子。大疤脸来到集市上打听棉花兔的下落，并且找到了马三跳。大疤脸表示已经知道棉花兔去哪里了，并且告诉对方儿子不会回来的。大疤脸刚想闷死马三跳，结果这个时候马玉郎回来了。马三跳临终之前对马玉郎道歉，并且说知道儿子一直恨着自己把戏班解散了。但是马玉郎表示自己并不恨爹爹。马三跳表示希望儿子能够回到戏班，好好唱戏。马玉郎大叫了三声马三跳的艺名，马三跳当即含笑离世。

棉花兔的二姑奶也被杀死了，棉花兔十分悲伤。第二天两个人分别埋葬了亲人，在路上遇到了凤老板。凤姐问起来马玉郎是谁，结果马玉郎并不理会对方的帮助。马玉郎的马车半路上遇到了大疤脸，大疤脸想要杀死对方，对着马车开枪。幸好凤老板急中生智，砍断了对方的缰绳，这才拦住了大疤脸。凤老板救下了马玉郎，马玉郎和棉花兔半夜来到煤矿里面，马玉郎表示自己要躲起来，这样才能躲过大疤脸的追杀。马玉郎来到鬼市，表示自己要买一把手枪。老板摔破了一匹唐三彩的马，露出了一把手枪……