洪叔死了，靳香对池城也越来越失望，她以为池城是逼不得已才给日本人贿赂，目的还是要救出同胞，可事实却让她越来越失望。二人大吵一架，池城终于无法忍受被污蔑了，覆巢之下焉有完卵，可靳香就是不明白这个道理。香港现在的局势，已经是池城尽了所有力量做的最大的努力了，他甚至没有自己的生活，只有这样他才能保全香港的市民，可靳香却完全不听池城的解释。池城无奈的踢了一脚桌子，桌上的相框不小心倒了，池城惊讶的发现，相框背后居然有监听器。监听的日本人听到靳香走了，连忙告诉了宫本苍野。池城冲到大街上去找靳香，发现靳香身后有人跟踪。

池城拿着枪悄悄地去了监听器，却被日本人发现了，池城趁他不注意杀了他，然后拿走了监听笔录。靳香依然沉浸于失去亲人的痛苦中，她在下着暴雨的街上哭泣，池城没有接近她，只是找了个小女孩儿让她给靳香送伞。雨过天晴后，宫本苍野跑来找池城，说自己的人在池城管辖范围内遭人暗杀要他负责，池城完全没有被宫本苍野吓到。这时，靳香突然跑回来质问池城为什么把自己丢在花园路一个人回来了，再次替池城解了围。尽管如此，宫本苍野还是没有打消对池城的怀疑。靳香知道池城并不是这样的人，她想知道池城这么做的原因，可池城还是不肯说。

蓝豹想带薛萍离开，薛萍不肯，她还有任务在身。唐风现在只是一个阶下囚，随时有可能送命，可即便如此薛萍也要和唐风一起。池城质问叶冲到底是什么意思，靳香只不过是个女人没必要对她实施监听，还有他们之间是有协议的。叶冲保证，以后这样的事情不会再有了，池城再三告诉叶冲，他不希望看到蓝豹再去兴和会，他不希望叶冲的狗再去伤害他的女人。清泉纯子得知叶冲去监管被服厂了，连忙去被服厂找他，不过叶冲出去了。清泉纯子看到何樱在给孩子们上课，有些生气地去找佐藤大藏，说他不应该在这个时候把叶冲调出去，佐藤大藏只能让叶冲辛苦一点，在被服厂和电讯课两边跑。

叶冲来找林小庄，告诉他佐藤大藏派自己去监管被服厂的消息，他们觉得被服厂里有共产党。林小庄顿时急了，佐藤大藏在怀疑叶冲，只有这一个可能。不过清泉纯子倒是帮了个大忙，要不是她这么一闹 叶冲想回电讯课办事都要想无数个理由呢。叶冲想要找出被服厂里的共产党，把他们救出来，尽管这样做很危险。离开林小庄家后，叶冲悄悄去了兴和会周围 故意把蓝豹引了过来，然后狠狠地打了他一顿，警告他不许再狐假虎威公报私仇，别再出现在被服厂和兴和会。叶冲不害怕蓝豹把这件事情告诉宫本苍野，但他最好想清楚，一旦说了他对付蓝豹的方式就不是这么简单了。叶冲知道，自己必须找到宫本苍野的弱点进行反击。

池城给佐藤大藏送了一扇屏风，希望佐藤大藏能够确保被服厂工人的生命安全。何樱在路上遇见了一个乞讨的女生就好心的给了她一些钱，对方叫桂芳，告诉何樱自己的家人都被日本人害死了，她是逃难来到了这里。何樱连忙把手上的吃的给了她，还带着桂芳去了被服厂，至少那里可以收留她。日军一开始不让桂芳进去，何樱再三坚持，他们才肯放她们进去。桂芳很好奇何樱是什么身份，那些日本人好像都很怕她。桂芳识字，所以何樱就带着她去找池城看看能不能让她留下来教孩子们读书，池城心里有气，说这个工厂现在是叶冲在负责，让她去找叶冲。何樱就勉强当池城答应了，拉着桂芳道谢后就走了。

靳香让唐风给池城送了些吃的，蓝豹没再去找兴和会的麻烦，池城也放心多了。桂芳很害怕，所以希望何樱留下来陪自己，何樱安慰她这里有她在，不会有人伤害她的。桂芳又问何樱和叶冲是什么关系，如果这些衣服和食物要向日本人低头才能换来她宁原本不要，何樱告诉她这不是她想象的那样。清泉纯子想让叶冲陪自己去看电影，只是叶冲太累了。