虽然姑娘们化了装，还是被鬼子认了出来。在鬼子要调戏罗瑞英时，瘸腿罗和鬼子拼命，被鬼子开枪打死。陈涛和小马在山上开枪，世昌和罗瑞英提着刀和鬼子拼命。这股敌人丢下几具尸体逃跑了。罗瑞英抱着父亲的尸体悲痛万分，戏班埋葬了瘸腿罗，和陈涛告别后又踏上去申城的路途。

白长起屡次被青莲拒绝，想通过对戏班下手让她屈服。白长起来找阿标，提出大华和鸿运戏班的合约快到期了，为留住戏班，他请阿标通知申城所有戏院，谁也不准接鸿运戏班。反过来他又向周班主提出解约的事。周班主认为戏班到哪家戏院都能继续火下去，但找遍申城没有一家戏院愿意接。周班主恳求青莲出面找白长起续约。白长起表示戏班的出路就掌握在她手里，只要她答应嫁给他，鸿运戏班就可以永远在大华戏院演下去。青莲当即拒绝了他。鸿运戏班在大华戏院的最后一场演出结束后，白长起想请青莲吃饭，青莲还是不肯就范。白长起当即要戏班收拾东西离去。周班主提出将最后一个月的演出结清帐目，常乐却说最后演出的钱是赔偿金。

郑世昌带着姑娘们来到申城，巧遇申江戏院老板俞元乾的儿子俞松。俞松是申江日报记者，戏班姑娘们的装束引起他的兴趣，主动给她们拍照，带戏班去了申江戏院。申江戏院是地下党的秘密接待站，俞元乾正和申城地下党负责人、申江日报范总编谈事。因申江戏院有接待和掩护中央首长的任务，俞元乾将戏班暂时安排在戏院旁边的兴隆客栈。地下党员徐海带着戏班来到申江戏院，和郑世昌有了一面之交。