雖然姑娘們化了裝，還是被鬼子認了出來。在鬼子要調戲羅瑞英時，瘸腿羅和鬼子拼命，被鬼子開槍打死。陳濤和小馬在山上開槍，世昌和羅瑞英提着刀和鬼子拼命。這股敵人丟下幾具屍體逃跑了。羅瑞英抱着父親的屍體悲痛萬分，戲班埋葬了瘸腿羅，和陳濤告別後又踏上去申城的路途。

白長起屢次被青蓮拒絕，想通過對戲班下手讓她屈服。白長起來找阿標，提出大華和鴻運戲班的合約快到期了，爲留住戲班，他請阿標通知申城所有戲院，誰也不準接鴻運戲班。反過來他又向周班主提出解約的事。周班主認爲戲班到哪家戲院都能繼續火下去，但找遍申城沒有一家戲院願意接。周班主懇求青蓮出面找白長起續約。白長起表示戲班的出路就掌握在她手裏，只要她答應嫁給他，鴻運戲班就可以永遠在大華戲院演下去。青蓮當即拒絕了他。鴻運戲班在大華戲院的最後一場演出結束後，白長起想請青蓮喫飯，青蓮還是不肯就範。白長起當即要戲班收拾東西離去。周班主提出將最後一個月的演出結清帳目，常樂卻說最後演出的錢是賠償金。

鄭世昌帶着姑娘們來到申城，巧遇申江戲院老闆俞元乾的兒子俞鬆。俞鬆是申江日報記者，戲班姑娘們的裝束引起他的興趣，主動給她們拍照，帶戲班去了申江戲院。申江戲院是地下黨的祕密接待站，俞元乾正和申城地下黨負責人、申江日報範總編談事。因申江戲院有接待和掩護中央首長的任務，俞元乾將戲班暫時安排在戲院旁邊的興隆客棧。地下黨員徐海帶着戲班來到申江戲院，和鄭世昌有了一面之交。