子仁上官飞各怀心事

上官飞受命要与客人商谈买卖而忙于资料搜集，司徒韵提醒他小心行事别让马强蚀本，令上官飞想起了早前对思思的承诺。上官飞提出发奋乃为将来作好准备，司徒韵意会并提醒他应对思思坦白表态，又打趣自己可色诱子仁，待上官飞和思思安心开展新感情。子仁找上官飞协力为慈善基金拍MV筹款，二人谈论名牌时装赞助人屈老闆，大讚其有善心。未料回后台却听到他大骂助手将时装捐出是破坏品牌高尚形象。

好友合作 齐拍MV 

屈老闆更不屑招呼子仁和上官飞，二人只觉对方表里不一狗眼看人低，决心要藉MV唤醒社会关注基层。子仁、上官飞走访大街小巷找寻草根风味场景，虽感劳累却喜见收穫。上官飞无意瞥见工作室的窗边一角放有思思的巨型相片，认定子仁对思思馀情未了一时失神；子仁看到窗外日落，不期然想起曾在泥滩和思思一起看日落，却原来上官飞同时亦想起在泥滩外，曾伤心看着思思和子仁相拥的情景。

参加派对 拉近关係

思思和向晴练习结他时提及上官飞，思思坦言与上官飞若要开展感情并非容易，向晴鼓励她应顺其自然。思思找上官飞协助换上新弦线，上官飞提及要给MV写歌，思思遂提议他以基层的生活为题。上官飞发现子仁的电脑以思思的生日日期作密码，认为子仁仍未放下旧情。司徒韵为上官飞设慰劳宴烧烤派对，上官飞看到思思出现感愕然，司徒韵指子仁将缺席，着他们不用担心三人同场尴尬。上官飞和思思在日落的浪漫气氛下，不由自主的靠近……