子仁上官飛各懷心事

上官飛受命要與客人商談買賣而忙於資料蒐集，司徒韻提醒他小心行事別讓馬強蝕本，令上官飛想起了早前對思思的承諾。上官飛提出發奮乃爲將來作好準備，司徒韻意會並提醒他應對思思坦白表態，又打趣自己可色誘子仁，待上官飛和思思安心開展新感情。子仁找上官飛協力爲慈善基金拍MV籌款，二人談論名牌時裝贊助人屈老闆，大讚其有善心。未料回後臺卻聽到他大罵助手將時裝捐出是破壞品牌高尚形象。

好友合作 齊拍MV 

屈老闆更不屑招呼子仁和上官飛，二人只覺對方表裏不一狗眼看人低，決心要藉MV喚醒社會關注基層。子仁、上官飛走訪大街小巷找尋草根風味場景，雖感勞累卻喜見收穫。上官飛無意瞥見工作室的窗邊一角放有思思的巨型相片，認定子仁對思思餘情未了一時失神；子仁看到窗外日落，不期然想起曾在泥灘和思思一起看日落，卻原來上官飛同時亦想起在泥灘外，曾傷心看着思思和子仁相擁的情景。

參加派對 拉近關係

思思和向晴練習結他時提及上官飛，思思坦言與上官飛若要開展感情並非容易，向晴鼓勵她應順其自然。思思找上官飛協助換上新絃線，上官飛提及要給MV寫歌，思思遂提議他以基層的生活爲題。上官飛發現子仁的電腦以思思的生日日期作密碼，認爲子仁仍未放下舊情。司徒韻爲上官飛設慰勞宴燒烤派對，上官飛看到思思出現感愕然，司徒韻指子仁將缺席，着他們不用擔心三人同場尷尬。上官飛和思思在日落的浪漫氣氛下，不由自主的靠近……