日军入侵河南，快要攻打上海，傲天请求耀光发起抗日粤剧义演，获得众多剧团加入。傲天让兆匡负责组成特别行动队，负责协助中国军队运送物资与维持治安。

学尧希望停止电影拍摄，一家人离开上海暂避，但啸山不想失去上海的生意。啸山深信日本终会统治中国，故计划现从东条着手拉拢日本人。啸山参加东条的家庭聚会，东条却看出他的真正来意。

婷婷明白 兆匡苦心

啸山直言愿意与日本皇军做朋友，东条交出一份抗日分子名单，要啸山剷除他们。耀光受伤入院，傲天下令派人保护耀光，小楼亦担心傲天安危。

俊杰回到上海，拜託婷婷在新闻纸上登广告，欲利用暗号集齐所有斧头帮成员一同抗日。婷婷不明为何斧头帮会安全离开，俊杰坦言是得到傲天相助，众人才得以脱险，而兆匡亦有参与其中。国栋声言纱厂会继续运作，工人可以如常开工，工人听后倍感安慰。

兆匡找婷婷，而她坦言终于明白兆匡做的好事，兆匡把去香港的船票交给她，希望她与志文一同离开上海，但婷婷却愿留在兆匡身旁。

傲天捨身 挡枪受伤

抗日分子名单上的人大部分已被清除，当啸山得知耀光未死，虽然明白他是傲天朋友但仍下令要剷除他。耀光醒来后对小楼说认得出凶手，突然有人衝入病房欲杀耀光，小楼极力反抗。傲天出手相救并替小楼挡枪受伤，小楼痛心。小楼指认得凶手特徵，傲天吩咐聂勇在兄弟中搜寻。

傲天出院回家，与众手下猜想是谁人指使，从而怀疑啸山为日军服务。小楼在傲天身边陪伴，并为他煲药，无意中发现旧戏票，惊觉二人早已认识。

桂生收留了一班妇孺，并为抗日筹款，但她想找傲天帮忙离开华界。金棠知桂生在筹款于是约她见面，提出欲与桂生重修旧好。

东条游说 傲天归顺

东条感谢啸山帮助，把抗日分子剷除掉，东条指金棠与傲天都是啸山好友，希望二人亦能归顺日军，继而统治上海。东条命啸山作说客，啸山一口答应。啸山回到上海知阿义被杀大怒，要手下尽快查出凶手替阿义报仇，同时啸山亦计划说服金棠与傲天。

韩立探望傲天，慰问伤势。傲天问及战情，韩立直言委员长已作出最坏打算，将会撤离上海，希望傲天也一同离开，傲天不肯，并誓言不会归顺日军。啸山约会金棠与傲天，但东条竟也出现于席上。