日軍入侵河南，快要攻打上海，傲天請求耀光發起抗日粵劇義演，獲得衆多劇團加入。傲天讓兆匡負責組成特別行動隊，負責協助中國軍隊運送物資與維持治安。

學堯希望停止電影拍攝，一家人離開上海暫避，但嘯山不想失去上海的生意。嘯山深信日本終會統治中國，故計劃現從東條着手拉攏日本人。嘯山參加東條的家庭聚會，東條卻看出他的真正來意。

婷婷明白 兆匡苦心

嘯山直言願意與日本皇軍做朋友，東條交出一份抗日分子名單，要嘯山剷除他們。耀光受傷入院，傲天下令派人保護耀光，小樓亦擔心傲天安危。

俊傑回到上海，拜託婷婷在新聞紙上登廣告，欲利用暗號集齊所有斧頭幫成員一同抗日。婷婷不明爲何斧頭幫會安全離開，俊傑坦言是得到傲天相助，衆人才得以脫險，而兆匡亦有參與其中。國棟聲言紗廠會繼續運作，工人可以如常開工，工人聽後倍感安慰。

兆匡找婷婷，而她坦言終於明白兆匡做的好事，兆匡把去香港的船票交給她，希望她與志文一同離開上海，但婷婷卻願留在兆匡身旁。

傲天捨身 擋槍受傷

抗日分子名單上的人大部分已被清除，當嘯山得知耀光未死，雖然明白他是傲天朋友但仍下令要剷除他。耀光醒來後對小樓說認得出兇手，突然有人衝入病房欲殺耀光，小樓極力反抗。傲天出手相救並替小樓擋槍受傷，小樓痛心。小樓指認得兇手特徵，傲天吩咐聶勇在兄弟中搜尋。

傲天出院回家，與衆手下猜想是誰人指使，從而懷疑嘯山爲日軍服務。小樓在傲天身邊陪伴，併爲他煲藥，無意中發現舊戲票，驚覺二人早已認識。

桂生收留了一班婦孺，併爲抗日籌款，但她想找傲天幫忙離開華界。金棠知桂生在籌款於是約她見面，提出欲與桂生重修舊好。

東條遊說 傲天歸順

東條感謝嘯山幫助，把抗日分子剷除掉，東條指金棠與傲天都是嘯山好友，希望二人亦能歸順日軍，繼而統治上海。東條命嘯山作說客，嘯山一口答應。嘯山回到上海知阿義被殺大怒，要手下儘快查出兇手替阿義報仇，同時嘯山亦計劃說服金棠與傲天。

韓立探望傲天，慰問傷勢。傲天問及戰情，韓立直言委員長已作出最壞打算，將會撤離上海，希望傲天也一同離開，傲天不肯，並誓言不會歸順日軍。嘯山約會金棠與傲天，但東條竟也出現於席上。