雷大刀潜入吴村，准备行刺吴海时失手被擒。吴海亲自“审讯”雷大刀。此时，他才知道雷大刀行刺自己是为了李草儿被捉报仇。原来李草儿被康麻子抓住了。他决心用行动向李铁汉做出解释。他设计放了雷大刀，让雷大刀带信给李铁汉：他一定会救出李草儿。

吴海向吴媚请缨，要求带队去打康麻子部。因为吴海放走了“行刺者”(雷大刀)吴媚已对吴海有了定的怀疑，但由于吴媚搞不清雷大刀的身份，也来不及弄清雷大刀的行刺动机，就让雷大刀跑了。她一会儿怀疑吴海同情抗日，一会儿又怀疑吴海不过是为了救“美人”李草儿。这会吴海提出去打康麻子，让她相信吴海是为去救“美人”，她拒绝了吴海的请求。

一直在察颜观色的张善人，适时对吴海火上浇油，要他去救李草儿。吴海其实决心也早已下了。他单枪匹马找到了康麻子的驻地，向康麻子提出交换李草儿。

李草儿深为吴海的牺牲精神所感动，少女时的情愫重新点燃。但康麻子并不答应吴海的要求，反倒是吴海这块“肥肉”主动送上门来，让他大喜过望，他干脆再把两人一起扣下当人质。入夜，在康麻子部孙排长(抗日分子，和雷大刀是拜把子兄弟)的帮助下，雷大刀潜入康麻子部，救出了吴海和李草儿。

吴海、李草儿、雷大刀脱险回到李铁汉的面前。李铁汉“审讯”吴海。李草儿竭力向父亲说明吴海是为了救自己。而雷大刀则怀疑吴海别有用心。吴海的真心陈词，打动了李铁汉，他同意吴海留在队伍里，但明确吴海还需要接受考验。他让雷大刀担负起考验之责。