李铁汉脱险后，收罗残部，也准备奇袭吴村，救出政委老陈和麻刚。李铁汉残部杀了个回马枪，奇袭了吴村，全歼了留守的伪军小队。吴海被生擒。李铁汉发现政委老陈和麻刚并未如情报所言被关在吴村，而是被日伪带回城里。李铁汉勃然大怒，准备枪毙吴海。吴海反复辩白无效，他恳求李草儿，看在他曾救过她一命的份上，不要杀他。万分危急关头，李草儿向父亲李铁汉承认是吴海救了她一命。李铁汉遂不杀吴海。在战斗英雄雷大刀的建议下，李铁汉决定把吴海带回去做为人质，交换老陈政委和麻刚。

李铁汉押着吴海刚出村，迎面撞上康麻子。康麻子包围了李铁汉部。要求李铁汉把吴海交给他。同时，康麻子历数李铁汉的不是。原来，李铁汉当初投伍从戎，就是投到康麻子手下，后来，李铁汉汉看不惯康麻子的土匪、兵痞行径，愤而从康麻子那里拉出了两百多条人枪投身抗日。现在，康麻子扬言要对李铁汉来个新账老账一起算。李铁汉拒不交出吴海，两支部队剑拔弩张，一触即发。

正在这时，吴媚率的伪骑兵队突然赶到，包围了康麻子和李铁汉部。原来，吴媚接到了吴村被破、吴海被擒的消息。战斗中，机智的李铁汉趁乱带领同志们押着吴海突围。吴媚忧心如焚，她改变策略，对康麻子进行怀柔。她派张善人进山说项。张善人进山，献计康麻子趁机假戏真做。于是康麻子开出要钱要枪的条件。吴媚假装对康麻子要钱要枪的条件一概满足，用假物资骗过康麻子，继而对他们炮轰，却没想到康麻子交给她的也是“假吴海”吴媚不禁恼怒万分。正在吴媚焦急的时候，李铁汉派雷大刀找上门来，要求拿吴海和吴媚交换政委老陈和麻刚。