一九三九年，日本占领下的上海，富家少爷王沐天和自己的同学们一起在上海的街道上到处张贴传单，还通过撕掉日本人的传单捣乱等等，以此来表达自己对于日本人统治的不满。回到家里以后王沐天和自己姐姐王多颖谈话，笑闹的问起来姐夫的事情。

王多颖正在和飞机工程师洪望楠两人谈恋爱，但是并没有结婚，因为母亲朱玉琼阻止王多颖去香港上大学和洪望楠团聚，还把她软禁起来，导致王多颖一直不肯原谅母亲。此时洪望楠已经偷偷的在外国友人的帮助下潜入了上海，洪望楠的真实身份是国民党飞机制造厂的高级工程师，来到上海的目的是为了找到当初轰炸机制造厂的那些技术骨干，并把他们带出上海制造飞机为抗日效力。

国民党军统上海站的站长季家鸣接待了洪望楠，并且说自己这方面的人会帮助保护洪望楠完成他的任务。此时日本军方已经发现了洪望楠的踪迹，洪望楠必须万分小心行事。王多颖出门逛街，忽然发现了一个很像洪望楠的身影，当即脱下高跟鞋跑着追了上去，发现这个人真的是洪望楠。

洪望楠说自己来上海有事，但是并没有告诉王多颖自己具体要做什么。季家鸣伪装的身份是茶楼的老板，当下帮助洪望楠寻找到了以前在飞机制造厂的那些人，希望他们能够为抗日效力。然而其中一个技术骨干徐工现在在日本人的工厂工作，说自己只想要一家老小平安度日，不愿意冒险，季家鸣很是失望。

朱玉琼一个女人带着两个孩子在上海生活非常不易，为了维持表面上的体面只能自己背地里节衣缩食的度日，幸好有王家三伯王敦凯一直帮忙补贴家用，这才能给王多颖做一些好吃的。朱玉琼得知自己侄女桑霞要从国外来上海探亲，顿时很是开心。王沐天自告奋勇和姐姐一起去接桑霞下船，桑霞打扮的非常时尚，出手大方，气质也很好。王沐天看着穿着一身白色裙装的桑霞，不知不觉一见钟情。