洪望楠说要去妹妹家取些东西，季家鸣便跟着他来到了洪望梅的家中。洪望楠偷偷地让妹妹准备了一把手枪、两瓶高锰酸钾以及护肤甘油放在盛菜的饭盒中，季家鸣让手下检查了下洪望楠的饭盒，并没有发现任何问题，这才让他回了家。

洪望楠回到家便告诉桑霞自己要带她离开，桑霞在他手上写了几个人名，之前她和上海的资本家们已经联系过，大部分人都愿意帮助共产党建立新中国，但还有几个人有些动摇，她嘱咐洪望楠再去做一下那几个人的思想工作。洪望楠让她先不要想这些，跟他离开这里才是首要的。洪望楠利用高锰酸钾炸开了家中的围墙带着桑霞从后院逃出，王沐天早已开车等候在那里，他催促二人赶紧上车。

季家鸣听到爆炸声后当即意识到桑霞逃跑了，他跑到他们逃跑的必经之路上想堵他们。看到他们的车后，季家鸣不停地向桑霞的方向开着枪，就在他来到车前时，他手枪中的子弹却都用光了。王沐天猛踩一脚油门从季家鸣的身上撞了过去，季家鸣当场身亡。

王沐天告诉桑霞，组织上命令他们赶紧到码头会合，走水路离开上海，洪望楠表示自己也会跟他们一起走，他要一直照顾桑霞，桑霞听后很是感动。突然桑霞吃痛地倒吸了一口气，洪望楠这才看见桑霞中了枪，伤口正在汨汨地向外冒血。王沐天紧张地向医院开去，可还是没能来得及，桑霞用尽全身力气对洪望楠说了最后一句话，那就是我爱你，桑霞就这样牺牲了。

上海即将被解放，跟国民党有些关联的人员都忙着逃难，姜正威让洪望梅动作快一些，赶紧带着必要的行李跟他一起去台湾。这时洪望楠来到妹妹家，共产党委派他来劝说姜正威率部投诚，一开始姜正威不肯背叛自己的党派，但他想了想国民党内部现在混乱的样子，他明白即便是到了台湾形势也不一定会好，而且打了这么多仗他也累了。最终姜正威决定率部投诚，由王沐天率兵接他会合。

王沐天戴着大红花回到上海，朱玉琼等人站在老百姓的队伍里看着他穿军装戴红花的样子很是激动。上海被共产党解放，洪望楠想起为了革命跟他一路奋斗过来的人们，心中无限感慨。

（全剧终）