潘杨决定打完这一仗就立刻离开，一方面是要尽快与大部队汇合，另一方面也是担心百合无法再面对慕容秋。而毫不知情的慕容秋却越来越喜欢百合了。

宋鹏程找到叶百合，确认了百合的身份，忍不住当着百合的面儿抱怨起叶万泉来。他们的对话被门外的慕容秋听得一清二楚，慕容秋无法掩饰自己的悲伤和仇恨，拔出枪想要杀了百合为全家报仇。两个女孩子各有各的悲伤，都失声痛哭起来，慕容秋终究没有杀掉百合，而百合注定要背负着内疚过完一生。

第二天一早，日军按原计划赶到雀山城，企图血洗雀山。而国军则进行了部署和埋伏，一场恶战，就要展开了。当松桥意识到上当时，日军的大部队已经来不及撤离了。国军与新四军一起冲出重围，杀向日军。战火中，百合始终奔波在战壕里，为战士包扎伤口。

日军受到了重创，要求总部增派兵源，准备对雀山城发起总攻。同时，被任命为国军雀山城团长的宋鹏程发誓誓死捍卫雀山。

战斗中的枪声再一起刺激到了“王副连”，他一口气跑到山林中，眼前竟然浮现出死去的战友们，他将自己平时记录的小本子撕下来分给每个人，将自己的心里话说给大家听。他想起兄弟们悲惨地死去，他幻想着自己能杀光所有的鬼子为兄弟们报仇…自兄弟们牺牲以后，“王副连”饱受折磨，终于亲手结束了自己的生命。

叶百合对此万分自责，认为是自己没有看好他，宋鹏程安慰着百合，将她拥入怀中，这一幕，正巧被慕容秋看在眼里。当晚，慕容秋就向宋鹏程表达了自己的爱意，国难当头，宋鹏程并不希望受到儿女情长的影响。

面对日军的威胁，国军援兵迟迟未到，宋鹏程安排慕容秋跟新四军和老百姓撤离，没想到老百姓们并不愿意撤离，只好强制执行。

百合想要带着吴雄的孩子一起撤离，而小乔却不愿意抚养这个日本人和汉J的孩子。她趁大家不注意，将孩子留在了国军团部中。叶百合不顾一切返回团部，和严副官、三娃四处寻找小婴儿，终于找到了这个孩子。百合一把抱住孩子，舍不得放下。