潘楊決定打完這一仗就立刻離開，一方面是要儘快與大部隊匯合，另一方面也是擔心百合無法再面對慕容秋。而毫不知情的慕容秋卻越來越喜歡百合了。

宋鵬程找到葉百合，確認了百合的身份，忍不住當着百合的面兒抱怨起葉萬泉來。他們的對話被門外的慕容秋聽得一清二楚，慕容秋無法掩飾自己的悲傷和仇恨，拔出槍想要殺了百合爲全家報仇。兩個女孩子各有各的悲傷，都失聲痛哭起來，慕容秋終究沒有殺掉百合，而百合註定要揹負着內疚過完一生。

第二天一早，日軍按原計劃趕到雀山城，企圖血洗雀山。而國軍則進行了部署和埋伏，一場惡戰，就要展開了。當鬆橋意識到上當時，日軍的大部隊已經來不及撤離了。國軍與新四軍一起衝出重圍，殺向日軍。戰火中，百合始終奔波在戰壕裏，爲戰士包紮傷口。

日軍受到了重創，要求總部增派兵源，準備對雀山城發起總攻。同時，被任命爲國軍雀山城團長的宋鵬程發誓誓死捍衛雀山。

戰鬥中的槍聲再一起刺激到了“王副連”，他一口氣跑到山林中，眼前竟然浮現出死去的戰友們，他將自己平時記錄的小本子撕下來分給每個人，將自己的心裏話說給大家聽。他想起兄弟們悲慘地死去，他幻想着自己能殺光所有的鬼子爲兄弟們報仇…自兄弟們犧牲以後，“王副連”飽受折磨，終於親手結束了自己的生命。

葉百合對此萬分自責，認爲是自己沒有看好他，宋鵬程安慰着百合，將她擁入懷中，這一幕，正巧被慕容秋看在眼裏。當晚，慕容秋就向宋鵬程表達了自己的愛意，國難當頭，宋鵬程並不希望受到兒女情長的影響。

面對日軍的威脅，國軍援兵遲遲未到，宋鵬程安排慕容秋跟新四軍和老百姓撤離，沒想到老百姓們並不願意撤離，只好強制執行。

百合想要帶着吳雄的孩子一起撤離，而小喬卻不願意撫養這個日本人和漢J的孩子。她趁大家不注意，將孩子留在了國軍團部中。葉百合不顧一切返回團部，和嚴副官、三娃四處尋找小嬰兒，終於找到了這個孩子。百合一把抱住孩子，捨不得放下。