瑞年率领的炮兵小队坚守东昌南门，日军久攻不下，近藤敏夫派来飞机轰炸，瑞年部队损失惨重。日军猛攻东昌，眼见东昌失守，冯竞先下令撤退。瑞年接到，命令后建议从兵力相对薄弱的西门撤退。刘瑾贤负责在西门两侧用手榴弹炸死突围进来的日军，宝仲的手枪小队负责保护炮兵小队。刚开始还算顺利，但是日军突然开出一辆坦克，射出来的炮弹炸死了炮兵小队的全部成员。刘瑾贤不幸中弹受伤，宝仲也为救瑞年炸断了手臂。为了突围，冯竞先决定自己断后，孤军奋战的冯竞先的一己之力为瑞年的撤离争取了时间，近藤敏夫想要活捉冯竞先，但冯竞先毫不犹豫的掏出手枪朝着自己的太阳穴开了一枪，以身殉国。

近藤敏夫见到近藤琴音的尸体，从王孝维口中知道近藤琴音死于刘瑾贤之手，发誓一定要杀了刘瑾贤为近藤琴音报仇。

瑞年率领的残余部队从东门突围成功后，遇到了来东昌协助冯竞先司令的冀南军分区八路军。

日军在运河沿线布下重兵，单凭瑞年十几个人想要突出重围与迂回部队汇合是不可能。为了兄弟们的安全，瑞年决定跟着八路军一起走。

外线的迂回部队已经知道冯竞先以身殉国，东昌失守的消息，那么原本准备里应外合的计划已然落空。三个支队的司令商量过后决定撤回大风山，不久上级下达的命令与他们商量的结果不谋而合。淑娟到司令部来询问瑞年饿消息，李司令告诉淑娟，瑞年和八路军在一起。当即，李司令带着淑娟到八路军部队接应瑞年和甘子风。

和八路军待在一起的刘瑾贤惴惴不安，他担心共产党会为了第十三支队的事找他算账，死在自己人的手里。瑞年安慰刘瑾贤，说共产党会既往不咎的。