李师师被押往金营，朵恩逼她为金兵献唱，李师师以死明志，朵恩一气之下挥师攻破汴京。

化装后的金人赶来三家店，撑夫人、撑爷出来招呼，金人谎称是汴京做布匹生意的商人，眼见汴京城不保打算去南方另讨生意。安道全借与几人闲聊之机暗中观察，看出几人都不简单，提醒撑爷夫妇小心他们。

大山带着李纲的尸首和重伤的脱脱来到三家店，安道全见李纲死了伤心不已，发誓要为李纲报仇。安道全又问起大山乐氏父女的下落，大山称两人根本没与他们一起来，安道全只以为两人还是在生自己的气。安道全怀疑脱脱是奸细但并未挑明，只施针控制住她并把大山支走，才坐下来质问脱脱的真实身份，因为知道转移铜人消息的就只有他们几个人，如今风声走露脱脱的嫌疑最大，这时大山进来极力为脱脱辩解，安道全也只是怀疑手中并无证据，也只能暂时放过脱脱。

金兵大举攻城，赵桓和秦老将军带领将士虽誓死抵抗但终是寡不敌众，汴京城被金兵攻破，秦老将军誓死不降自刎身亡，已无回天之力的赵桓回到大殿，不甘心接受亡国的现实，气愤地杀光了身旁所有的大臣和侍从，但除了悔恨别无他法，他只能扶着赵佶，和吕重俊等文臣一起接受被俘的现实。朵恩还故意将死去的李师师抬进大殿羞辱赵佶，赵佶怪朵恩为何如此心狠连死去的人都不放过，不让李师师安息还这般羞辱，也痛悔自己的无能，愧对列祖列宗和大宋子民，如果能早日醒悟励精图治，那么大宋也不会亡得这么快。狂妄的朵恩率兵进入大殿，下令休整三日再一举南下。金兵还将乐思尔押入大殿，朵恩眼看着乐思尔心生歹意，竟以犒赏的名义下令众将士凌辱乐思尔。

朵恩有事要出城，三郡主觉得他八成是去找晋我出言诋毁，被朵恩严词制止。朵恩在城外与杀手们汇合，三家店已被金兵包围，脱脱也向朵恩汇报安道全一行的情况。朵恩得知晋我也在其中，并不着急杀安道全，只下令等时机一到活捉即可。

乐思尔受尽凌辱欲一死了之，被化装成金兵赶来的慕容君兰及时制止，她是替成东桥来救乐思尔的，规劝乐思尔不如振作起来为自己和父亲报仇。