李師師被押往金營，朵恩逼她爲金兵獻唱，李師師以死明志，朵恩一氣之下揮師攻破汴京。

化裝後的金人趕來三家店，撐夫人、撐爺出來招呼，金人謊稱是汴京做布匹生意的商人，眼見汴京城不保打算去南方另討生意。安道全借與幾人閒聊之機暗中觀察，看出幾人都不簡單，提醒撐爺夫婦小心他們。

大山帶着李綱的屍首和重傷的脫脫來到三家店，安道全見李綱死了傷心不已，發誓要爲李綱報仇。安道全又問起大山樂氏父女的下落，大山稱兩人根本沒與他們一起來，安道全只以爲兩人還是在生自己的氣。安道全懷疑脫脫是奸細但並未挑明，只施針控制住她並把大山支走，才坐下來質問脫脫的真實身份，因爲知道轉移銅人消息的就只有他們幾個人，如今風聲走露脫脫的嫌疑最大，這時大山進來極力爲脫脫辯解，安道全也只是懷疑手中並無證據，也只能暫時放過脫脫。

金兵大舉攻城，趙桓和秦老將軍帶領將士雖誓死抵抗但終是寡不敵衆，汴京城被金兵攻破，秦老將軍誓死不降自刎身亡，已無回天之力的趙桓回到大殿，不甘心接受亡國的現實，氣憤地殺光了身旁所有的大臣和侍從，但除了悔恨別無他法，他只能扶着趙佶，和呂重俊等文臣一起接受被俘的現實。朵恩還故意將死去的李師師擡進大殿羞辱趙佶，趙佶怪朵恩爲何如此心狠連死去的人都不放過，不讓李師師安息還這般羞辱，也痛悔自己的無能，愧對列祖列宗和大宋子民，如果能早日醒悟勵精圖治，那麼大宋也不會亡得這麼快。狂妄的朵恩率兵進入大殿，下令休整三日再一舉南下。金兵還將樂思爾押入大殿，朵恩眼看着樂思爾心生歹意，竟以犒賞的名義下令衆將士凌辱樂思爾。

朵恩有事要出城，三郡主覺得他八成是去找晉我出言詆譭，被朵恩嚴詞制止。朵恩在城外與殺手們匯合，三家店已被金兵包圍，脫脫也向朵恩彙報安道全一行的情況。朵恩得知晉我也在其中，並不着急殺安道全，只下令等時機一到活捉即可。

樂思爾受盡凌辱欲一死了之，被化裝成金兵趕來的慕容君蘭及時制止，她是替成東橋來救樂思爾的，規勸樂思爾不如振作起來爲自己和父親報仇。