美国记者斯特郎女士对周恩来进行采访，询问蒋介石是否真的要消灭抗日的八路军和新四军，周恩来如实相告。连续几晚的采访结束后，斯特郎表示美国一定会支持周恩来领导的抗日革命，周恩来要求她的采访文章需得到自己的通知后再在美国的媒体上发表。邓颖超特意送来了漂亮的鲜花以表谢意，并请斯特郎回国后转告斯诺等美国朋友，等抗战胜利后，欢迎他们来中国访问旅游，周恩来真诚地感谢他们这些异国朋友为革命事业做出的贡献。斯特郎告诉二人，斯诺已从美国来到香港，待采访完孙夫人和廖承志后就到山城重庆来。这时童鹏来报，蒋介石定于12月25日邀请周恩来餐叙。而此时的蒋介石正在听取戴笠围歼八路军和新四军的战略部署，国民党计划调用七个师八万余人，于12月31日之前集结完毕，对八路军和新四军进行围歼，蒋介石打算在开战前进行一次火力勘查。

12月25日，周恩来准时赴蒋介石餐约，蒋介石假惺惺地称四年前的今天是张学良充诺他飞离西安的日子，他因此与恩来共患难，如今八路军新四军都是自己的部下，这内战他打着心里也很难过，但这次新四军如果待在江南不肯调往江北，他不会妥协。周恩来指出北调的命令时间限得这么死必有文章。蒋介石以人格担保，只要新四军八路军调回江北，他担保一月底不会发动进攻。周恩来告之让历史来验证他的承诺，说完起身告辞。他走后，蒋介石立即令贺敬之电令第三战区顾祝同，批准他们的作战计划，并让贺敬之严格保密，生擒叶挺和项英。

1941年元月4日晚，新四军军部和直属部队9000多人奉命北调，因连日大雨河水陡涨至6日，部队行径安徽泾县茂林地区时，突然遭到国民党七个师八万余人的包围与袭击，震惊中外的皖南事变爆发了，中共中央于1月9日收到刘少奇发来的有关皖南事变的报告，与此同时，董必武回到重庆，与叶剑英、邓颖超等人一起协助周恩来处理一日多变的危机。

周恩来无比沉痛地告诉大家，新四军军部及所属部队除两千余人突围外，其余均战死或被俘，军长叶挺被顾祝同扣押，项英等同志至今下落不明。周恩来带领带领大家为遇难的新四军官兵致哀。他眼里含泪号召同志们要化悲痛为力量，揭露蒋介石制造皖南事变的阴谋，一方面要加紧布置人员疏散和隐蔽，另一方面要加强统战工作，《新华日报》要报道皖南事变的真相和相关社论，八路军部要印发事件的传单，尽快让国人了解事情真相。另安排邓颖超通知斯特郎，在美国的报刊上立即发表采访自己的文章。并让在香港的廖承志找到斯诺，让斯诺在美国媒体上揭露蒋介石倒行逆使的罪行。

香港，孙夫人安排廖承志将皖南事变的文件转交给斯诺，并邀请两人一起到家里商议对策，斯诺看后气愤不已，建议调动一切舆论手段揭露蒋介石的反动阴谋，廖承志告诉他国内的媒体已被国民党全面控制，所以他只能通过外媒发表社论，斯诺将已写好的初稿交给廖承志审阅，之后准备通过美国的《先驱论坛报》来发表，孙夫人和廖承志感谢斯诺为正义而战，为防蒋介石对他下手，建议斯诺立即返回美国。

重庆八路军办事处会议上，周恩来告诉大家，国共有可能继续合作抗日，也有可能全面破裂，大家要做最坏的打算，防止国民党突然袭击，他们的目标是党的机密文件和通讯工具等。这时童鹏来报，蒋介石派特务检查《新华日报》，并撤掉了关于皖南事变的社论，强迫刊登取消新四军、审判叶挺的通令。周恩来、邓颖超、董必武经过商议，决定制作两块版面骗过特务，将报纸直接从印刷厂偷运上街和群众见面。入夜，周恩来想起无数牺牲的革命英烈痛心疾首，写下了“千古奇冤，江南一案，同室操戈相煎何急”的悲壮诗句。

次日，周恩来带着邓颖超、叶剑英等人亲自上街和报童一起卖报，蒋介石看到报纸后暴跳如雷，命戴笠亲自带队进驻新华社印刷厂严密监视，并令红岩村一旦发现可疑人员立即逮捕。很快，特务们盯上了红岩村的饶国模。蒋介石要求报纸电台必须和他们的宣传口径一致，宋美龄告诉他美国先驱报报道事情真相后在美国各界引起了极大反响，这些文章出自斯特郎和斯诺之手，蒋介石本想逮捕两人，宋美龄提醒斯特郎已回美国，斯诺尚在香港，蒋介石于是下定决心先歼灭共产党。

党中央指示南方局，面对蒋介石全面剿共的阴谋，政治上我党要全面揭露蒋介石的阴谋，军事上要加强防御战，组织上撤退重要干部转移至延安，撤销各地办事处，非党人士迅速向南洋、国外撤退，新华日报缩版至半页，周恩来表示他要坚持到最后，其他同志纷纷表态誓死跟随。这时童鹏来报，罗莹哭着要见周恩来，周恩来安排小超先去见她。

身怀六甲的罗莹哭着向邓颖超打听张文的消息，当她得知皖南事变的真相后知道张文凶多吉少，泣不成声。

会议继续进行，董必武宣布南方局撤退计划，周恩来准备找张淮南商议后让撤退的同志立即出发。大家纷纷表态，如果蒋介石不同意，他们就众志成城把蒋介石的牢底坐穿！

张淮南向蒋介石转达周恩来离开重庆的申请后，蒋介石不准。张淮南拿出各国驻华使节给蒋介石的抗议信企图说服他，蒋介石却根本不看。