在山东省聊城六区保安司令部里，范筑先以及部下将官正在召开紧急会议，汪金良参谋长向大家介绍战局，日军正兵分三路向六区，五区发动进攻，西路攻打馆陶，中路直逼林清，清平，东路正与高堂守军李相臣团激战，企图对六区形成西，北两翼钳制，如果高堂失守，北面不保，司令部就会面临东，西，北三面日军。

与此同时，日军的飞机，以及地面部队的坦克，大炮对这些地区展开地毯式猛烈轰炸，尽管战士们奋力抵抗，可是伤亡惨重，百姓们四散逃走。

由于韩复渠十天前将范筑先部队的兵力调走，留守城里的不足一个营，和日军的人数持平但是武器装备远远落后于日军。而此时，日军司令部也在召开紧急会议，他们准备加快进攻的速度，尽快占领山东。

司令范筑先很焦急来回踱步。这时，山东省府吕秘书长打电话来，向范筑先转达韩复榘主席的命令，为了免除千年古城省府济南遭受战火涂炭，保护几十万百姓及将士的生命，他们决定战略转移，撤离济南，要求范筑先带领所辖十二县公职及武装，三日内赶到归德镇上官村向韩复渠复命。范筑先听完，他非常愤懑，无奈地宣布立刻散会。范筑先留下汪金良参谋长，姚郁光副处长，向他们转达了韩复渠撤退的命令，汪金良提醒他要当机立断，姚郁光担心李相臣支撑不住，范筑先便命令博平的守军抽调一半的兵力接应李相臣，这样大量的难民就会进入聊城，可以安排在学校里，并让军需处调拨粮食接济他们。

张翰处长去参加毛泽东主席在陕北洛川以对当前形势的重要讲话。临行前，张翰告诉周恩来，他会把洛川会议的精神向范筑先转达，周恩来希望张翰和姚郁光帮助他在六区站稳脚跟，辅佐范筑先尽快在鲁北建立抗日革命根据地。

范筑先的小女儿珊珊发烧了，他的夫人武治国为了不打扰他的工作，坚持让大女儿范树萍去请大夫，大夫诊断珊珊得了腮腺炎，如果高烧一直不退就要去省城的大医院才行。

范筑先的二儿子范树黎和柳兰去看电影了，柳兰是个可怜的姑娘，母亲被杀，家被日本人占了，父亲又病病殃殃的，她和同学逃到了聊城，范树黎很喜欢她，武治国很可怜她，便想让她来自己家住。这时，范筑先的勤务兵凌鲲鹏告诉武治国，范筑先从昨晚就没吃饭了，因为上级要求他撤离聊城，他很郁闷。武治国让勤务兵暂时先回去，自己再想办法。

百姓们从聊城商会的陆会长那里得知，韩复渠命范筑先及守军要撤离聊城，百姓们都怨声载道。柳兰在电影院门前等范树黎的时候，牛万福过来调戏她，被范树黎强行喝止，他们俩进去看了电影《风云儿女》，最后，《国际歌》响起，观众们站起来一起跟着唱，他们发誓要把日本鬼子赶出中国。  

凌鲲鹏借送饭之机，委婉提议范筑先晚上回家睡，范筑先看他说话婆婆妈妈，继续追问才得知女儿珊珊病了。此时，堂邑县县长慕锡山打电话向范筑先报告，二营长郭振奎听说日本人沿临堂路来犯，带着家眷细软不辞而别，堂邑县现没一兵一卒，他已经成光杆县长了，不知道该怎么守下去。范筑先让他好好疏散群众，安全撤离，不要做愧对良心的事情。

郭蒙父子到聊城投奔范筑先，两人在路边喝茶。郭振奎带家眷撤退至此，他强行赶走了郭蒙父子，很快，他也被汪金良押回聊城。

范树黎和柳兰看完电影，牛万福激动地跳上台，向观众宣布范筑先要率领所有武装撤出聊城。范树黎向观众解释，范筑先绝对不会逃走，牛万福咄咄逼人地煽动大家惹怒了范树黎，两个人扭打在一起。

范筑先召开会议，针对聊城撤退和留守的问题展开讨论，由于意见不同产生了分歧，姚郁光主张撤退，有人主张留守。这时汪金良向范筑先汇报，已经抓住郭振奎，范筑先让他按照军令处置，汪金良命令打他三十军棍，郭振奎被打得鬼哭狼嚎，皮开肉绽。最后，范筑先让人没收他的财产，并赶出军营。

范树萍匆匆赶来，把姗姗生病的消息告诉范树黎，两人正准备回家。这时候，牛万福带着家丁一起找范树黎算账，范树黎姐弟拼命反抗，可是寡不敌众，幸好葛大凤出手相救。

范筑先又接到命令，让他们立刻南撤，否则军法从事，范筑先决定三日之内前去复命。