齐子秋率兵撤离的时候，遇到了日军，与他们展开浴血奋战。

范筑先，姚郁光和吕树森一起吃饭的时候，听见两军交战的炮声很近，吕树森吓得魂飞魄散，范筑先看出他的惊慌失措，想带他一起亲临战场督战，吕树森吓得语无伦次。这时候，有人向范筑先报告，齐子秋撤退途中与日军已经开战，吕树森趁机偷偷地溜走了。

范筑先又想赶走姚郁光，他坚持要誓死与范筑先共同进退。

吕树森他们慌忙逃出聊城，遇到日军的关卡，汪金良刚想下去拼死抵抗，没想到吕树森举起白旗，顺利通过关卡。原来，他已经投靠日军，并且围堵冀振国就是日本人的主意，也是他向日本人通报了黄河最薄弱的位置，汪金良很痛心，吕树森劝他要学会变通，汪金良指责他，身为中国人，不顾国家利益，卖国求荣，而且他来聊城的目的就是监督范筑先。汪金良追悔莫及，吕树森眼看和他意见不同，便让他下车，汪金良一气之下一枪击毙了吕树森，曹文魁连忙向汪金良解释，自己是中国人，知道自己该做什么不该做什么。就在这时，日军追了上来，汪金良与日军开始了枪战，曹文魁将他打晕带上了车，他们撤离了。

齐子秋遵照范筑先的命令，且战且退，百姓们也撤离到安全的位置了，范筑先才彻底放心了，他和姚郁光在空空如也的城里四处走走看看，战士们的音容笑貌依稀就在眼前，他感慨万千。随后，范筑先和姚郁光来到了养济所，看见唱曲的老人仍留在原地，他不想离开，想把自己的葬在故土，他想亲身经历范筑先是怎么杀鬼子的，也就不枉此生。

范筑先独自回到了自己的家，看着空荡荡的房子，脑海里浮现的是一家人在一起的幸福生活，他看见武治国给他留下的大饼很感动，他坐在房间里思绪万千。此时，武治国带养济所的老人们正在撤往安全的地方，郭友才发现唱曲的大爷不在车上，老人们都纷纷下车，想回去接他和范筑先，武治国竭尽全力安抚他们，只有他们的安全撤离才会让范筑先更安心，不给他添乱就是对他最大的帮助，老人们只好上车。

范筑先听见外面有声音，他发现栾小三和林金衡率队又回来了，他们要和范筑先共进退，同生死，和日军决一死战。范筑先拿出大饼分给战士们。

眼看日军已经兵临聊城，范筑先下达了作战命令，他让栾小三率队守南门，林金衡守北门，姚郁光守东门。